建设用地使用权转让合同纠纷 （2017）最高法民申3262号

润和公司、中和公司的上述再审申请理由不能成立。具体分述如下：1、润和公司、中和公司主张8亩安置用地因早已被政府规划为市政道路和绿地建设而属于事实上履行不能。本院认为，《土地使用权转让合同书》第四条第二款第1项约定“乙丙方（指润和公司和中和公司）对本合同第一条中所述关于该宗土地的合法性、真实性予以保证，在本合同签订后应积极妥善处理好该地块上的相关债权债务、拆迁、企业改制职工身份置换等事宜，保证不影响甲方（指中一公司）对该地块的合法开发建设”。据此可知，积极妥善处理好拆迁、安置事宜，是润和公司和中和公司的合同义务。且拆迁安置并非只有指定地点安置一种方式，具有可替代性。即使指定地点安置因市政规划等原因存在履行障碍，也不影响通过采取其他方式安置职工来保证合同实际履行。在润和公司和中和公司有义务、有可能采取其他安置方式妥善处理职工安置问题的情况下，润和公司、中和公司仅以原8亩土地内不能安置为由主张合同履行不能，不能成立。2、润和公司、中和公司主张履约成本增加，合同事实上履行不能。本院认为，一方面，《土地使用权转让合同书》第二条交易方式约定“一、……约定的金额为固定金额2.4亿元人民币，即在不超过

润和公司、中和公司的上述再审申请理由不能成立。具体分述如下：1、润和公司、中和公司主张8亩安置用地因早已被政府规划为市政道路和绿地建设而属于事实上履行不能。本院认为，《土地使用权转让合同书》第四条第二款第1项约定“乙丙方（指润和公司和中和公司）对本合同第一条中所述关于该宗土地的合法性、真实性予以保证，在本合同签订后应积极妥善处理好该地块上的相关债权债务、拆迁、企业改制职工身份置换等事宜，保证不影响甲方（指中一公司）对该地块的合法开发建设”。据此可知，积极妥善处理好拆迁、安置事宜，是润和公司和中和公司的合同义务。且拆迁安置并非只有指定地点安置一种方式，具有可替代性。即使指定地点安置因市政规划等原

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017)最高法民申3262号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：湖南润和塑胶实业有限公司，住所地湖南省长沙市开福区三一大道157号。法定代表人：谭建民，该公司董事长。委托诉讼代理人：周志如，湖南和润律师事务所律师。委托诉讼代理人：张娟，湖南和润律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：湖南中和制药有限公司，住所地湖南省长沙市高新发区桐梓坡路……