加工合同纠纷 （2016）沪01民终7870号

根据查明的事实，杉欣公司、昆川公司、服务公司于2015年2月12日签订的协议，形式上是昆川公司将特定房屋转让给杉欣公司，但实质上是以出售该特定房屋所得价款以抵销一定债务的协议。因此，杉欣公司与昆川公司之间实际上并不存在真实的买卖特定房屋的合意。此为其一。其二、服务公司的总经理“张某”于2015年3月12日以昆川公司名义将该特定房屋售予A公司，并收取了A公司支付价款491万余元。现该491万元的价款虽未给付给杉欣公司，但是基于杉欣公司没有证据证明其在起诉状中称“欠款”，亦即其在首次证据交换时所称“工程款”确实存在。此后，杉欣公司又以载有涉及案外人之间的股权转让之债、借贷之债以及债权债务的转移、担保等内容的协议书，意欲佐证其与昆川公司之间确实存在基础债权债务关系的事实，明显与其此前陈述内容相左。若因此进而再审查该《协议》所载明的债权债务关系的真实性，势必与杉欣公司在本案中主张的基础法律关系相悖，而且同时又涉及众多案外人，加之涉及的基础法律关系性质亦不相同。其三、上述特定房屋在杉欣公司、昆川公司、服务公司签订协议之前即已存在银行在建工程抵押登记，对此应认定涉案当事人是知道或者应当知道的，因为

根据查明的事实，杉欣公司、昆川公司、服务公司于2015年2月12日签订的协议，形式上是昆川公司将特定房屋转让给杉欣公司，但实质上是以出售该特定房屋所得价款以抵销一定债务的协议。因此，杉欣公司与昆川公司之间实际上并不存在真实的买卖特定房屋的合意。此为其一。其二、服务公司的总经理“张某”于2015年3月12日以昆川公司名义将该特定房屋售予A公司，并收取了A公司支付价款491万余元。现该491万元的价款虽未给付给杉欣公司，但是基于杉欣公司没有证据证明其在起诉状中称“欠款”，亦即其在首次证据交换时所称“工程款”确实存在。此后，杉欣公司又以载有涉及案外人之间的股权转让之债、借贷之债以及债权债务的转移、担

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终7870号上诉人（原审原告）：上海杉欣建筑工程有限公司，住所地上海市松江区大港镇新港路18号。法定代表人沈寿铨，董事长。委托诉讼代理人：许家东，上海保诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：金迎新，上海胜杰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海昆川实业发展有限公司，住所地上海市松江区小昆山镇港业路158弄2号B2幢。法定代表人黎娟芬，执行……