合同纠纷 （2019）沪01民终12567号

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。杨鑫、蔡发、彭文君及史俊杰、陈超签订的投资协议系各方真实意思表示，应为合法、有效。本案的争议焦点在于：1、杨鑫、蔡发、彭文君间是何基础法律关系、涉案投资协议是否实际履行；2、双方合作项目是否包含瑜伽馆及涉案项目的结算；3、蔡发的主体是否适格、彭文君是否应当承担责任。首先，关于争议焦点一。对于各方之间的基础法律关系。杨鑫认为各方系投资关系，出资组建独立法人公司经营健身房；蔡发、彭文君则认为是合伙关系。对此一审法院认为，投资设立公司的，投资人应以投资额为限对债务承担有限责任；而本案中，从投资协议约定的条款中看，并未约定要成立独立主体经营健身房，而是约定了各人的出资比例、共担盈亏，且在“入股人权利”中约定了所得净利润按比例分配、经营所负债务按比例承担的条款，符合合伙的法律特征，投资协议的本质实为合伙。故杨鑫、蔡发及史俊杰、陈超之间实为合伙关系。对于涉案项目的实际履行情况。各方虽未成立独立的合伙体经营涉案项目，存在通过蔡

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。杨鑫、蔡发、彭文君及史俊杰、陈超签订的投资协议系各方真实意思表示，应为合法、有效。本案的争议焦点在于：1、杨鑫、蔡发、彭文君间是何基础法律关系、涉案投资协议是否实际履行；2、双方合作项目是否包含瑜伽馆及涉案项目的结算；3、蔡发的主体是否适格、彭文君是否应当承担责任。首先，关于争议焦点一。对于各方之间的基础法律关系。杨鑫认为各方系投资关系，出资组建独立法人公司经营健身房；蔡发、彭文君则认为是合伙关系。对此一审法院认为，投资

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终12567号上诉人（原审原告）:杨鑫，男，1987年6月5日出生，汉族，住甘肃省张掖市甘州区。委托诉讼代理人：施赟，上海瀛东律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏琦绿，上海瀛东律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：蔡发，男，1982年2月3日出生，汉族，户籍地陕西省西安市莲湖区。被上诉人（原审被告）：彭文君，女，1986年2月19日出生，汉……