合同纠纷 （2019）苏01民终802号

依法成立的合同，自成立时生效。金赛公司与吴清槐、陶银霞、特源鑫公司签订《增资协议》《增资合作协议》《增资协议之补充协议》，向特源鑫公司增资，并约定如果特源鑫公司不能实现合同约定的销售目标，由吴清槐、陶银霞回购金赛公司、德盈中心持有的特源鑫公司股权。上述约定系当事人真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效。各方当事人均应按合同约定履行各自义务。吴清槐、陶银霞、特源鑫公司与金赛公司在《增资合作协议》中约定回购条款是为了激励特源鑫公司控股股东吴清槐、陶银霞更好经营，而非单纯为收取回报。本案所涉法律关系与借款合同关系并不一致。吴清槐、陶银霞、特源鑫公司认为本案属借款合同法律关系的意见，于法无据，不予支持。金赛公司与吴清槐、陶银霞、特源鑫公司签订三份协议进行增资，并约定了双方的权利义务。在《增资协议》第五条约定，新股东在公司进行工商变更前有权更改其子公司、控股的公司或其他指定的公司作为最终增资主体。在《增资协议之补充协议》中，金赛公司与吴清槐、陶银霞、特源鑫公司又约定，由德盈中心作为新股东，履行《增资协议》。后由德盈中心实际出资并作为股东记载在特源鑫公司工商资料中。因此，金赛

依法成立的合同，自成立时生效。金赛公司与吴清槐、陶银霞、特源鑫公司签订《增资协议》《增资合作协议》《增资协议之补充协议》，向特源鑫公司增资，并约定如果特源鑫公司不能实现合同约定的销售目标，由吴清槐、陶银霞回购金赛公司、德盈中心持有的特源鑫公司股权。上述约定系当事人真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效。各方当事人均应按合同约定履行各自义务。吴清槐、陶银霞、特源鑫公司与金赛公司在《增资合作协议》中约定回购条款是为了激励特源鑫公司控股股东吴清槐、陶银霞更好经营，而非单纯为收取回报。本案所涉法律关系与借款合同关系并不一致。吴清槐、陶银霞、特源鑫公司认为本案属借款合同法律关系的意

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏01民终802号上诉人(原审被告)：吴清槐，男，1974年2月28日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。上诉人（原审被告）：陶银霞，女，1975年6月26日出生，汉族，住安徽省芜湖市芜湖县。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：吕光富，安徽春蓝律师事务所律师。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：张薇娜，安徽春蓝律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：江苏金……