合同纠纷 （2014）沪二中民四（商）终字第379号

根据《投资合作协议》的约定，川流不息公司与季群合作投资五角场分公司，共享利润、共担亏损。协议订立后，季群按约将50万元投入到川流不息公司。虽然此后季群并未成为川流不息公司工商登记在册的股东，但是杨建其、陆妍对于季群的投资行为并不否认，并且杨建其、陆妍在原审庭审中也承认季群的股东身份。因此，就内部关系而言，季群可以享有公司股东的权益。本案所涉的《股权转让协议》是各方当事人就转让川流不息公司及五角场分公司签订的协议，转让内容涉及到季群的利益，其作为转让方参与签订协议并无不妥，而且各方当事人均在协议上签字确认，原审法院认定《股权转让协议》及附件有效并无不当，可予支持。对杨建其、陆妍以季群并非公司股东而主张《股权转让协议》部分无效的辩称，本院不予支持。虽然《结算协议》载明的签约主体是季群与川流不息公司、五角场分公司，但是杨建其、陆妍也参与协议的签订。基于川流不息公司和五角场分公司只是股权转让的标的公司，其不参与股权转让款的支付及收取，而按照《股权转让协议》的约定，王平、沈斌应向杨建其、陆妍、季群支付股权转让款，故《结算协议》更应视为股权转让方杨建其、陆妍与季群之间对于转让款项分配达成的约定。况

根据《投资合作协议》的约定，川流不息公司与季群合作投资五角场分公司，共享利润、共担亏损。协议订立后，季群按约将50万元投入到川流不息公司。虽然此后季群并未成为川流不息公司工商登记在册的股东，但是杨建其、陆妍对于季群的投资行为并不否认，并且杨建其、陆妍在原审庭审中也承认季群的股东身份。因此，就内部关系而言，季群可以享有公司股东的权益。本案所涉的《股权转让协议》是各方当事人就转让川流不息公司及五角场分公司签订的协议，转让内容涉及到季群的利益，其作为转让方参与签订协议并无不妥，而且各方当事人均在协议上签字确认，原审法院认定《股权转让协议》及附件有效并无不当，可予支持。对杨建其、陆妍以季群并非公司股东

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第379号上诉人（原审被告）杨建其。上诉人（原审被告）陆妍。两上诉人共同委托代理人王福妹，上海银萌律师事务所律师。两上诉人共同委托代理人陆伟松，上海市永怡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）季群。委托代理人汪伟敏，上海市朝华律师事务所律师。原审被告宁波高新区川流不息餐饮管理有限公司。法定代表人张增欣。原审被告王平。原审被告沈斌……