合同纠纷 （2020）浙01民终11166号

本案的争议焦点为锐驰公司在新三板终止挂牌后，虎跃合伙企业的回购权利是否恢复？首先，从股权退出路径分析，虎跃合伙企业设立私募基金，向锐驰公司增资，须有一个股权退出机制。据此，双方约定“如目标公司在2016年12月31日前未能在新三板挂牌”，虎跃合伙企业有权要求锐驰公司的大股东回购股权。因此，双方在签署各种后续文件时均知晓上述股权的退出方式，第一种路径是通过交易市场获得高额收益后进行退出；第二种路经是通过大股东回购后获得基础收益进行退出。锐驰公司在全国中小企业股份转让系统（新三板）于2016年12月25日挂牌，于2019年4月2日摘牌，对于虎跃合伙企业而言，无法通过第一种路径退出，作为锐驰公司的大股东应当给予虎跃合伙企业第二种保底的退出机会。其次，从签署文件背景和意图分析，《补充协议二》、《承诺书》签订的背景均为配合锐驰公司新三板挂牌，符合监管要求所需。基于新三板交易市场的现状，虎跃合伙企业担心不能够获得合适的退出机会，故要求锐驰公司大股东出具《承诺书》，其目的就是防范“公司于2017年12月31日之前获准在境内新三板、A股或其他资本市场上市，则本协议第二条股权调整、第三条股权回售终止执行

本案的争议焦点为锐驰公司在新三板终止挂牌后，虎跃合伙企业的回购权利是否恢复？首先，从股权退出路径分析，虎跃合伙企业设立私募基金，向锐驰公司增资，须有一个股权退出机制。据此，双方约定“如目标公司在2016年12月31日前未能在新三板挂牌”，虎跃合伙企业有权要求锐驰公司的大股东回购股权。因此，双方在签署各种后续文件时均知晓上述股权的退出方式，第一种路径是通过交易市场获得高额收益后进行退出；第二种路经是通过大股东回购后获得基础收益进行退出。锐驰公司在全国中小企业股份转让系统（新三板）于2016年12月25日挂牌，于2019年4月2日摘牌，对于虎跃合伙企业而言，无法通过第一种路径退出，作为锐驰公司的大

浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终11166号 上诉人（原审被告）：黄振武，男，1975年11月1日出生，汉族，住南京市鼓楼区。 上诉人（原审被告）：黄振强，男，1978年4月15日出生，汉族，住南京市鼓楼区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：杨吉、汪春廷，北京京师（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杭州虎跃悦夏投资管理合伙企业(有限合伙)，住所地浙江省杭……