合同纠纷 （2018）湘31民初19号

本案的争议焦点是：一、《资产入股协议书》是否有效；二、《资产转让协议》是否真实存在；三、是否存在用过网费、债权抵扣设备款的事实；四、渝湘公司是否应当支付设备使用费。 关于第一个争议焦点，即《资产入股协议书》是否有效的问题。首先，该《资产入股协议书》实为增资扩股协议，而增资扩股属于股东的权利，渝湘公司无权签订该合同，故而合同主体不适格而致合同无效；其次，案涉资产有三千余万元，属于公司资产的重大变动，根据渝湘公司章程，需通过股东会进行决议，但金垣公司作为渝湘公司的股东，渝湘公司作为当事公司，在明知公司章程规定的情况下，依然违反公司章程和《中华人民共和国公司法》的相关规定，未经公司股东会决议而达成《资产入股协议书》，因而该协议因违反法律的强制性规定而无效；再次，从《资产入股协议书》的内容和实际履行来看，该协议书未明确资产入股后金垣公司所占股份份额，不符合资产入股的实质要件。在该协议书签订后，金垣公司仍按原持股比例分配利润，在长达七年时间未向渝湘公司要求变更股份和请求按变更后的股份分配利润，可见双方对未实际履行增资入股的认可。综上，《资产入股协议书》无效，金垣公司不能据此确认股权比例。 关于第

本案的争议焦点是：一、《资产入股协议书》是否有效；二、《资产转让协议》是否真实存在；三、是否存在用过网费、债权抵扣设备款的事实；四、渝湘公司是否应当支付设备使用费。 关于第一个争议焦点，即《资产入股协议书》是否有效的问题。首先，该《资产入股协议书》实为增资扩股协议，而增资扩股属于股东的权利，渝湘公司无权签订该合同，故而合同主体不适格而致合同无效；其次，案涉资产有三千余万元，属于公司资产的重大变动，根据渝湘公司章程，需通过股东会进行决议，但金垣公司作为渝湘公司的股东，渝湘公司作为当事公司，在明知公司章程规定的情况下，依然违反公司章程和《中华人民共和国公司法》的相关规定，未经公司股东会决议而达成《

湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）湘31民初19号 原告：湖南金垣电力集团股份有限公司，住所地：湖南省花垣县大北门2号。 法定代表人：麻军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：旷子华，湖南广济律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李斌，湖南广济律师事务所律师。 被告：湘西自治州渝湘电力投资有限责任公司，住所地：湖南省花垣县花垣镇北大门2号。 法定代表人：杨海，该公司董……