公司解散纠纷 （2016）浙05民终1065号

公司长期处于负债经营状态，且两年未召开股东会，就判决解散新威公司，该处理有误。事实上新威公司并非长期处于负债经营状态，只不过公司的经营所得大部分用于再投入，况且也不存在二年没有召开股东会，实际上股东会肯定是召开的，只不过没有以正式的股东会形式召开。新威公司系依法设立的有限公司，其与股东的权利义务均应按公司法及公司章程的相关规定进行调整。本案尚未达到公司解散的条件。公司的盈利与亏损并存，不能凭公司暂时的亏损作为条件而解散公司。娄益鸿答辩称，原审认定事实清楚、解散公司符合法律规定，理由如下：一、新威公司只有朱玉良与娄益鸿二位股东，公司两年内未召开过股东会，就经营管理也无法作出决议，公司管理陷入僵局，由于该公司欠债权人胡玉兰近千万元的债务，该公司已于2016年3月1日将公司的房产和酒店设备设施全部租赁给该债权人，双方签订了租赁合同，租金冲抵本金和利息，该租赁合同已经在长兴县人民法院执行局执行案件中备案，目前公司由胡玉兰在租赁经营；二、由于公司财务成本较高、原始投入大，加上市场行情不行，已连续多年亏损，公司继续存续将造成股东利益的重大损失；3三、一审期间双方当事人也经过了多次的协商包括双方的代

公司长期处于负债经营状态，且两年未召开股东会，就判决解散新威公司，该处理有误。事实上新威公司并非长期处于负债经营状态，只不过公司的经营所得大部分用于再投入，况且也不存在二年没有召开股东会，实际上股东会肯定是召开的，只不过没有以正式的股东会形式召开。新威公司系依法设立的有限公司，其与股东的权利义务均应按公司法及公司章程的相关规定进行调整。本案尚未达到公司解散的条件。公司的盈利与亏损并存，不能凭公司暂时的亏损作为条件而解散公司。娄益鸿答辩称，原审认定事实清楚、解散公司符合法律规定，理由如下：一、新威公司只有朱玉良与娄益鸿二位股东，公司两年内未召开过股东会，就经营管理也无法作出决议，公司管理陷入僵局

浙江省湖州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙05民终1065号上诉人(原审第三人)：朱玉良，男，1965年11月21日出生，汉族，住浙江省长兴县委托代理人：朱建良，长兴县丁新法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：娄益鸿，男，1973年10月2日出生，汉族，住浙江省长兴县委托代理人：刘新林，北京大成（南京）律师事务所律师。原审被告：浙江长兴新威农业发展有限公司，住所地浙江省长兴县龙……