合同纠纷 （2021）京03民终452号

《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条第一款规定：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”本案中，杨利军以生物科技公司、张伟未就出资额实缴及债务问题达成一致、丙方商业管理公司未在《股权转让协议》上签字或盖章为由，主张合同未成立。对此，合同成立与否是一个事实判断，属于当事人意思自治的范畴。本案中《股权转让协议》系约定原股东生物科技公司与新股东杨利军之间增资入股及股权转让相关权利义务内容的合同，同时也约定了原股东张伟配合办理相关工商手续的义务。该转让协议第一条第三款约定“股权转让前后，目标公司的债权、债务由丙方承担”，但丙方即目标公司，其作为有限责任公司根据公司法规定本身即应以其全部财产对公司的债务承担责任，此项约定并未对商业管理公司的权利义务产生影响。从《股权转让协议》内容来看，丙方商业管理公司仅为合同列明的目标公司，其不享有上述合同项下

《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条第一款规定：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”本案中，杨利军以生物科技公司、张伟未就出资额实缴及债务问题达成一致、丙方商业管理公司未在《股权转让协议》上签字或盖章为由，主张合同未成立。对此，合同成立与否是一个事实判断，属于当事人意思自治的范畴。本案中《股权转让协议》系约定原股东生物科技公司与新股东杨利

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终452号上诉人（原审原告）：杨利军，男，1973年11月15日出生，汉族，现住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：李勇，北京盈科（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京张红伟商业管理有限公司，住所地北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园****。法定代表人：张红伟，执行董事。被上诉人（原审被告）：北京张红伟生物科技有限公司，住，……