公司解散纠纷 （2021）鲁01民终2407号

全部无效。修正案第二条被法院认定无效，那就意味着原公司章程第十三条继续有效。一审法院认为公司大股东将小股东置于随叫随到的境地没有法律依据。一审法院认定杜世东利用资本多数决随时召开股东会，也是不正确的表述。召开股东会是公司正常事务，该公司大股东持股75%，同股同权。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第四十二条规定股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有约定除外，该公司章程没有其他另有约定条款。公司大股东行使公司章程赋予的表决权没有问题。召开股东会，只要按照公司章程规定的程序没有错误，只要召集程序正确，决议就受到法律保护。一审法院认为公司治理发生严重僵局，在股东会和董事会运转正常的情况下，不会发生僵局。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）将“公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难”列为首要情形。公司章程写的很清楚，不参加或者不委托参加视为弃权。股东会决议只要不违反法律和章程规定就有效。一审法院认定我们发生了严重的经营管理困难错误，现在不盈利不代表以后不盈利。一审法院的认定无任何事实依据。李美霖想退出公司，完全可以通过股权

全部无效。修正案第二条被法院认定无效，那就意味着原公司章程第十三条继续有效。一审法院认为公司大股东将小股东置于随叫随到的境地没有法律依据。一审法院认定杜世东利用资本多数决随时召开股东会，也是不正确的表述。召开股东会是公司正常事务，该公司大股东持股75%，同股同权。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第四十二条规定股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有约定除外，该公司章程没有其他另有约定条款。公司大股东行使公司章程赋予的表决权没有问题。召开股东会，只要按照公司章程规定的程序没有错误，只要召集程序正确，决议就受到法律保护。一审法院认为公司治理发生严重僵局，在股东会和董事会运转正常的

山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁01民终2407号上诉人（原审被告）：山东好护视健康咨询服务有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：杜世东，执行董事。上诉人（原审第三人）：杜世东，男，1986年2月14日出生，汉族，户籍地黑龙江省富裕县，现住山东省济南市天桥区清河北路新城东苑**楼****。被上诉人（原审原告）：李美霖，女，1987年8月12日出生，汉族，户籍地山东省沂南……