债权转让合同纠纷 （2019）苏09民终4595号

转让的债权必须合法，即债权人对债务人的债权转让给第三人的，该债权人的债权必须确定而无瑕疵。本案中，戚银生将对刘永根的债权转让给吴加金，吴加金虽然有权要求刘永根偿还债务，但前提条件是转让人戚银生对刘永根的债权必须确定、合法。2014年1月28日，戚银生与刘永根、王赴秀就三本公司、博拓公司、银丰公司的股权转让事宜签订的协议书，是双方真实意思表示，对双方均具有拘束力。但是，协议部分条款系股东对公司资产的分割，事实上有可能侵害公司债权人的利益，为法律所禁止的行为。案涉协议第二条约定设立博拓公司刘永根因其出资不足，补偿戚银生垫付投资款的费用280万元，戚银生正是基于该约定认为对刘永根享有债权280万元。然而，协议第六条约定“三公司的净资产确认后，用王赴秀在三本公司的股权收益减去刘永根应承担的博拓公司费用及亏损，确认具体数额后转换银丰公司等额的净资产，差额部分必须在10天内支付给对方30%，一个月内全部结清。”该约定是为刘永根支付戚银生补偿款设附条件，因此当设定的付款条件未成就时，刘永根有权拒绝付款。刘永根、王赴秀与戚银生之间因三本公司、博拓公司和银丰公司盈余分配、股权置换等发生多起诉讼，至今银丰

转让的债权必须合法，即债权人对债务人的债权转让给第三人的，该债权人的债权必须确定而无瑕疵。本案中，戚银生将对刘永根的债权转让给吴加金，吴加金虽然有权要求刘永根偿还债务，但前提条件是转让人戚银生对刘永根的债权必须确定、合法。2014年1月28日，戚银生与刘永根、王赴秀就三本公司、博拓公司、银丰公司的股权转让事宜签订的协议书，是双方真实意思表示，对双方均具有拘束力。但是，协议部分条款系股东对公司资产的分割，事实上有可能侵害公司债权人的利益，为法律所禁止的行为。案涉协议第二条约定设立博拓公司刘永根因其出资不足，补偿戚银生垫付投资款的费用280万元，戚银生正是基于该约定认为对刘永根享有债权280万元。

江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏09民终4595号上诉人（原审原告）：吴加金，男，1974年12月29日生，汉族，居民，住江苏省盐城市盐都区。委托诉讼代理人：乐涛，上海市海华永泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘永根，男，1972年7月21日生，汉族，居民，住江苏省盐城市盐都区。委托诉讼代理人：刘雅云，系刘永根女儿，女，汉族，1995年5月20日出生，住江苏省盐城市盐……