确认合同无效纠纷 （2019）苏13民终1723号

包括蒋爱红等9人在内的原纺织品公司职工主张案涉股权转让合同无效的理由之一是吴桂君等27名持股代表转让股权构成无权处分，对此，出卖人无权处分标的物订立合同，并非合同无效的充分事由，认定合同无效，仍需考虑股权转让合同双方是否存在恶意串通损害职工利益的情形。故本案二审争议焦点是：案涉股权转让合同是否存在陈明华与吴桂君恶意串通损害蒋爱红等9人利益的情形，并应据此认定该合同无效。本院认为，本案系企业改制的历史遗留问题，故需要用历史的、辩证的角度评价本案所涉股权转让，同时应妥善处理保障职工合法权益与维护社会经济秩序稳定的关系。判断案涉股权转让的效力，关键在于陈明华等人受让股权是否存在与吴桂君等27名持股代表恶意串通情形，该转让是否侵害了纺织品公司职工的根本利益。从本案情况来看，股权转让前纺织品公司欠缴职工社会保险费用，债务负担重，已处于停业状态，濒临倒闭。为了盘活企业，清欠职工社会保险费用，化解债务，纺织品公司管理层与陈明华等人协商，在沭阳县经济贸易局及相关领导的见证下，由陈明华等人从纺织品公司的吴桂君等27名持股代表处受让纺织品公司股权，接手经营纺织品公司，目的具有正当性。关于27名持股代表是否

包括蒋爱红等9人在内的原纺织品公司职工主张案涉股权转让合同无效的理由之一是吴桂君等27名持股代表转让股权构成无权处分，对此，出卖人无权处分标的物订立合同，并非合同无效的充分事由，认定合同无效，仍需考虑股权转让合同双方是否存在恶意串通损害职工利益的情形。故本案二审争议焦点是：案涉股权转让合同是否存在陈明华与吴桂君恶意串通损害蒋爱红等9人利益的情形，并应据此认定该合同无效。本院认为，本案系企业改制的历史遗留问题，故需要用历史的、辩证的角度评价本案所涉股权转让，同时应妥善处理保障职工合法权益与维护社会经济秩序稳定的关系。判断案涉股权转让的效力，关键在于陈明华等人受让股权是否存在与吴桂君等27名持股代

江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏13民终1723号上诉人（原审原告）：蒋爱红，女，1970年10月25日出生，住江苏省沭阳县。上诉人（原审原告）：王晓丽，女，1974年10月16日出生，住江苏省沭阳县。上诉人（原审原告）：戴萍，女，1970年12月31日出生，住江苏省沭阳县。上诉人（原审原告）：郭国洪，女，1969年10月15日出生，住江苏省沭阳县。上诉人（原审原告）：司晓……