公司决议纠纷 （2020）苏05民终4223号

本案系具有涉外因素的公司决议纠纷，涉及公司内部组织机构的行为是否成立的问题，故应根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十六条规定，适用公司登记地法律，鉴于诉争决议为江苏云联公司临时股东会决议，故本案应适用江苏云联公司设立登记地法律，即中华人民共和国法律处理。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。根据该条规定，董事作为公司权力的行使者，受到股东会或股东大会、董事会决议的约束，有权请求确认决议内容违法或者不成立。现祝辰于2019年4月15日向本院提起诉讼，其作为江苏云联公司时任董事，有权提起本案诉讼，其诉讼主体适格。一审审理中，上海数伦公司向一审法院提出独立诉讼请求，祝辰认为不应一并审理。对此，一审法院认为，祝辰提出的诉讼请求与上海数伦公司提出的诉讼请求均涉及诉争临时股东会决议是否成立及效力问题，具有关联性，合并审理更有利于解决江苏云联公司的公司治理问题，且合并审理并不违反相关法律规定，故对于祝辰主张不应合并

本案系具有涉外因素的公司决议纠纷，涉及公司内部组织机构的行为是否成立的问题，故应根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十六条规定，适用公司登记地法律，鉴于诉争决议为江苏云联公司临时股东会决议，故本案应适用江苏云联公司设立登记地法律，即中华人民共和国法律处理。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。根据该条规定，董事作为公司权力的行使者，受到股东会或股东大会、董事会决议的约束，有权请求确认决议内容违法或者不成立。现祝

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终4223号上诉人（原审第三人）：数伦计算机技术（上海）有限公司，住所地上海市闵行区金都路4299号A幢2015室7座。法定代表人：陈芳。委托诉讼代理人：吴琼，广东信德盛律师事务所律师律师。委托诉讼代理人：郭伟钊，广东信德盛律师事务所律师律师。上诉人（原审第三人）：珠海高石股权投资基金(有限合伙)，住所地广东省珠海市横琴新区宝华路6号1……