合伙协议纠纷 （2019）最高法民终1818号

根据当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：1、双方所签订《合作协议》及《股权转让协议》的效力问题；2、双方在履行《合作协议》的过程中是否存在违约问题，违约责任如何承担。根据本案查明的事实、证据和相关法律规定，对上述焦点问题分析评判如下： 1、关于双方所签订《合作协议》及《股权转让协议》的效力问题。 博立企业认为，本案中不存在名为股权转让实为倒卖土地指标、土地使用权的情形，博立企业和京御公司共同设立项目公司，由项目公司通过政府的招拍挂程序合法取得三宗目标地块。京御公司按合同约定的股权转让款计算方式支付款项的价值，博立企业转让持有项目公司的70%股权，最终京御公司享有目标地块的全部开发收益权，案涉的股权转让行为是双方的真实意思表示。退一步讲，也没有效力性强制性规定的法律法规，禁止以转让项目公司股权的形式来实现土地使用权转让的目的。案涉投资合作协议应当有效。 京御公司认为，博立企业签订的投资合作协议及其附件股权转让协议及协议的签订过程构成犯罪，签订的合同应当为无效合同。具体理由如下：1、本案中博立企业主张的约4.4亿的股权转让款实际为其倒卖土地使用权所获得的收益，根据投资合作协议约定，股权转让协

根据当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：1、双方所签订《合作协议》及《股权转让协议》的效力问题；2、双方在履行《合作协议》的过程中是否存在违约问题，违约责任如何承担。根据本案查明的事实、证据和相关法律规定，对上述焦点问题分析评判如下： 1、关于双方所签订《合作协议》及《股权转让协议》的效力问题。 博立企业认为，本案中不存在名为股权转让实为倒卖土地指标、土地使用权的情形，博立企业和京御公司共同设立项目公司，由项目公司通过政府的招拍挂程序合法取得三宗目标地块。京御公司按合同约定的股权转让款计算方式支付款项的价值，博立企业转让持有项目公司的70%股权，最终京御公司享有目标地块的全部开发收益权，案涉的股

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终1818号 上诉人(原审被告，反诉原告)：廊坊京御房地产开发有限公司，住所地河北省固安县经济技术园区2号路北。 法定代表人：孟惊，该公司董事长。 委托诉讼代理人：万秋琴，北京市中伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王利军，北京市中伦律师事务所律师。 被上诉人(原审原告，反诉被告)：诸暨市博立投资合伙企业（有限合伙）,住所地浙江省……