合同纠纷 （2021）最高法民申1267号

案涉担保不构成必须提交股东大会审议事项属于事实认定错误。中天能源公司《公司章程》（2016年8月修订）（以下简称《公司章程》）第四十一条第一款规定，“应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过的对外担保行为包括：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。”1.案涉担保发生前，中天能源公司的对外担保总额已超过最近一期（2015年度或2016年度）审计净资产50%，此后发生任何担保均应提交股东大会审批。中天能源公司于2016年3月21日公告的《2015年度审计报告》显示“截至2015年12月31日，公司审计所有者权益（或股东权益）合计额为2,447,184,514.08元（24.4718亿元），其中包括归属于母公司所有者权益为1,867,467,259.59元（18.6747亿元）。”中天能源公司于2016年10月25日公告的《长春中天能源股份有限公司为子公司青岛中天能源股份有限公司提供担保公告》显示“截止公告日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司对外担保总额为253,350万

案涉担保不构成必须提交股东大会审议事项属于事实认定错误。中天能源公司《公司章程》（2016年8月修订）（以下简称《公司章程》）第四十一条第一款规定，“应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过的对外担保行为包括：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。”1.案涉担保发生前，中天能源公司的对外担保总额已超过最近一期（2015年度或2016年度）审计净资产50%，此后发生任何担保均应提交股东大会审批。中天能源公司于2016年3月21日公告的《2015年度审计报告》显示“截至2015年1

中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）最高法民申1267号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：中兴天恒能源科技（北京）股份公司，住所地北京市东城区长安街1号东方广场西二办公楼702-709。 法定代表人：黄博，该公司董事。 委托诉讼代理人：佟国民，北京本度律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张效兰，北京本度律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）:中国华融资产管理……