股东资格确认纠纷 （2021）粤01民终6246号

畅达公司与元岗经济总公司、区服务公司无股权代持的共同意思表示、亦未形成事实上的代持关系，属于事实认定错误，代持股协议并非必须具备书面形式，也可以实际行动履行确认。元岗经济总公司、区服务公司的出资款系畅达公司实际出资，且元岗经济总公司已通过收取土地租金的行为明确表明不再享有股东身份和权利，区服务公司已注销、无法享有股东身份和权利。事实上，畅达公司一直参与天河客运站的日常经营管理，实际行使股东权利，而元岗经济总公司、区服务公司在天河客运站的股东会决议等文件上盖章，正是畅达公司与元岗经济总公司、区服务公司存在股权代持关系的体现，元岗经济总公司、区服务公司作为代持人，配合相应的盖章工作。一审法院仅以畅达公司、市公交集团未就出资部分实际分得利润、未行使资产收益这一股东权利来否认长运公司的股东资格，于法无据。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和管理等权利，但根据公司法自治原则和物权处分原则，股东有权放弃或者按照自己的意愿处分，只要不违反法律、行政法规强制性或禁止性规定即可。最后，长运公司依法享有元岗经济总公司、区交通运输局全部股东权益。天河客运站辩称，（一）长运公司所主张的股权对应出资实际由畅

畅达公司与元岗经济总公司、区服务公司无股权代持的共同意思表示、亦未形成事实上的代持关系，属于事实认定错误，代持股协议并非必须具备书面形式，也可以实际行动履行确认。元岗经济总公司、区服务公司的出资款系畅达公司实际出资，且元岗经济总公司已通过收取土地租金的行为明确表明不再享有股东身份和权利，区服务公司已注销、无法享有股东身份和权利。事实上，畅达公司一直参与天河客运站的日常经营管理，实际行使股东权利，而元岗经济总公司、区服务公司在天河客运站的股东会决议等文件上盖章，正是畅达公司与元岗经济总公司、区服务公司存在股权代持关系的体现，元岗经济总公司、区服务公司作为代持人，配合相应的盖章工作。一审法院仅以畅

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终6246号上诉人（原审原告）：广州长运集团有限公司。法定代表人：胡树赞。委托诉讼代理人：郑飞虎，广东金轮律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱琳，广东金轮律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州天河客运站有限公司。法定代表人：蓝永联，该公司董事长。委托诉讼代理人：彭婵娟，广州金鹏律师事务所律师。原审第三人：广州市天河元岗经济发展总公司。……