合伙协议纠纷 （2014）益法民一终字第539号

本案李莎、秦斌、曹章争议的焦点是，三人签订的《股东退股协议书》的效力如何认定；秦斌、曹章是否应向李莎支付违约金。关于李莎与秦斌、曹章签订的《股东退股协议书》的效力如何认定的问题。李莎与秦斌、曹章虽未签订书面合伙协议，且该合伙又未经工商行政管理部门核准登记，但三人对合伙开办、经营“啡姑娘”休闲会所均无异议，应认定三人已形成事实上的个人合伙关系。李莎向秦斌、曹章提出退伙后，三人签订《股东退股协议书》，该协议系三人真实意思表示，且不违反相关法律规定，是合法有效的协议。自协议生效之日起，李莎已退出“啡姑娘”休闲会所的合伙经营，所持股份已出售给秦斌、曹章，三人已终止合伙关系，秦斌、曹章应按协议履行支付李莎股份转让费113000元的义务。而《股东退股协议书》中“甲（秦斌、曹章）乙（李莎）双方签订本协议之日起，‘啡姑娘’休闲会所在开张前至合同生效日起的盈利和亏损及外债等一切事项均与乙方（李莎）无关”的约定，应视为三人对合伙期间的财产及债务进行了内部清算，并已明确李莎对合伙期间的盈亏既不享受权利也不承担责任。秦斌、曹章在答辩中提出应对合伙进行清算后再给付李莎股份转让费以及认为《股东退股协议书》中“一切

本案李莎、秦斌、曹章争议的焦点是，三人签订的《股东退股协议书》的效力如何认定；秦斌、曹章是否应向李莎支付违约金。关于李莎与秦斌、曹章签订的《股东退股协议书》的效力如何认定的问题。李莎与秦斌、曹章虽未签订书面合伙协议，且该合伙又未经工商行政管理部门核准登记，但三人对合伙开办、经营“啡姑娘”休闲会所均无异议，应认定三人已形成事实上的个人合伙关系。李莎向秦斌、曹章提出退伙后，三人签订《股东退股协议书》，该协议系三人真实意思表示，且不违反相关法律规定，是合法有效的协议。自协议生效之日起，李莎已退出“啡姑娘”休闲会所的合伙经营，所持股份已出售给秦斌、曹章，三人已终止合伙关系，秦斌、曹章应按协议履行支付李

湖南省益阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）益法民一终字第539号上诉人（原审被告）曹章。被上诉人（原审原告）李莎。委托代理人徐丹，湖南金顺达律师事务所律师。原审被告秦斌。上诉人曹章因与被上诉人李莎、原审被告秦斌合伙协议纠纷一案，不服湖南省益阳市赫山区人民法院（2014）益赫民一初字第1284号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭。公开开庭进行了审理，上诉人曹章、被上诉人……