合资、合作开发房地产合同纠纷 （2021）川01民终8165号

（一）关于《合作开发“锦绣苑”项目协议书》效力问题。2018年4月26日，蒋涛、王斌作为乙方与雷家荣签订《合作开发“锦绣苑”项目协议书》，约定合作开发案涉项目。对于该协议书效力问题，首先，蒋涛、王斌在签订协议时为互利公司的股东，有权代表互利公司签订相关协议，且协议中案涉项目实际使用权人为互利公司，而非自然人个体，根据协议内容，蒋涛、王斌既代表公司就土地开发合作事宜签订协议，又作为股东与雷家荣约定利益分配及公司运营问题；其次，同日，蒋涛、王斌作为互利公司股东召开了股东会决议，一致同意与雷家荣开发案涉项目，亦加盖公司公章，且互利公司也加盖了骑缝章确认，可以认定签订协议书的行为具有公司行为。故雷家荣在《合作开发“锦绣苑”项目协议书》的相对方应为蒋涛、王斌、互利公司。另，根据朱卫国出具的授权委托书，并且提交给雷家荣的情况，雷家荣应该知道蒋涛、王斌并非协议实际责任主体，其主张蒋涛、王斌根据协议承担责任，一审法院不予支持，根据披露内容蒋涛、王斌实际代朱卫国签订。同时，虽合作开发协议另一方主体为自然人雷家荣，但根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条、第十

（一）关于《合作开发“锦绣苑”项目协议书》效力问题。2018年4月26日，蒋涛、王斌作为乙方与雷家荣签订《合作开发“锦绣苑”项目协议书》，约定合作开发案涉项目。对于该协议书效力问题，首先，蒋涛、王斌在签订协议时为互利公司的股东，有权代表互利公司签订相关协议，且协议中案涉项目实际使用权人为互利公司，而非自然人个体，根据协议内容，蒋涛、王斌既代表公司就土地开发合作事宜签订协议，又作为股东与雷家荣约定利益分配及公司运营问题；其次，同日，蒋涛、王斌作为互利公司股东召开了股东会决议，一致同意与雷家荣开发案涉项目，亦加盖公司公章，且互利公司也加盖了骑缝章确认，可以认定签订协议书的行为具有公司行为。故雷家荣

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终8165号 上诉人（原审被告）：四川互利房地产开发有限公司。住所地：成都市武侯区高升桥路9号5栋9楼904号。 法定代表人：蒋涛，总经理。 委托诉讼代理人：何奔流，四川润方律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶明军，四川润方律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：雷家荣，男，1966年5月7日出生，汉族，住成都市成华区。 委托诉讼代……