建设用地使用权转让合同纠纷 （2015）中中法民一终字第1445号

东升公司、丽成公司签订的中山市土地使用权挂牌转让合同符合民事行为生效的法律要件，合同合法、有效。该合同涉及税费负担的条款系双方协议的结果，不属格式条款，丽成公司主张应作出对其有利的解释于法无据，不应采信。根据约定，涉案土地转让的税费参照市国土资源局办事指引《镇区空地转让》中规定的标准全部由丽成公司承担，即包括土地增值税、营业税、个人所得税等作为纳税义务人的东升公司按税法规定所应承担的部分，亦应由丽成公司承担，故可认定讼争东升公司按税务部门要求所补缴的542000元土地增值税，亦应由丽成公司承担。如此认定，符合合同的目的解释。此外，前述《镇区空地转让》第三条的注释已注明，税费以交易税务部门核单为准，丽成公司在2007年所缴的271000元土地增值税，完税证明确记载属“预征”，最终“核定”需补缴542000元，丽成公司有关土地增值税仅为1%的辩解，不应支持。综上分析，东升公司补缴的土地增值税542000元，依约应由丽成公司负担。一般诉讼时效的期间为两年，从当事人知道或应当知道权利被侵害时起算。本案中，根据中山市地方税务局东升税务分局开具金额为542000元的税收电子转账专用完税证反映，该完

东升公司、丽成公司签订的中山市土地使用权挂牌转让合同符合民事行为生效的法律要件，合同合法、有效。该合同涉及税费负担的条款系双方协议的结果，不属格式条款，丽成公司主张应作出对其有利的解释于法无据，不应采信。根据约定，涉案土地转让的税费参照市国土资源局办事指引《镇区空地转让》中规定的标准全部由丽成公司承担，即包括土地增值税、营业税、个人所得税等作为纳税义务人的东升公司按税法规定所应承担的部分，亦应由丽成公司承担，故可认定讼争东升公司按税务部门要求所补缴的542000元土地增值税，亦应由丽成公司承担。如此认定，符合合同的目的解释。此外，前述《镇区空地转让》第三条的注释已注明，税费以交易税务部门核单为

广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）中中法民一终字第1445号上诉人（原审原告）：中山市东升镇建设发展总公司。住所地：广东省中山市。法定代表人：梁伟标，该公司总经理。委托代理人：谢楚宁，广东君品律师事务所律师。委托代理人：邹世凯，广东君品律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：中山市丽成房地产股份有限公司。住所地：广东省中山市。法定代表人：周国贞，该公司经理。委托代理人：郑争元……