合同纠纷 （2016）浙10民终1670号

本案的争议焦点为：被告北极绒公司是否需要对被告罗灵斌的信用贷款承担担保责任。被告北极绒公司认为，北极绒公司系该运行协议的鉴证方，北极绒公司担保的内容仅是对原告无条件收回店铺，并追究责任进行担保，而非对被告罗灵斌使用贷款的行为进行担保。另外，北极绒公司提供担保未经公司董事会或股东会决议，系无效担保。本院认为，在运营协议第七条中，被告北极绒公司作出了提供保证的明确的意思表示，至于保证担保的主债权系“被告罗灵斌使用店铺除订单贷款以外的任何贷款”亦或“橘雅公司无条件收回店铺并追究被告罗灵斌责任”。因天猫北极绒橘雅专卖店的所有权和运营权均属原告所有，其对店铺的转让或收回并不需要北极绒公司同意或授权，北极绒公司亦陈述其无权干涉原告公司店铺的经营事宜，更不需要由北极绒公司对收回店铺进行担保。因此，被告北极绒公司提供担保的主债权为被告罗灵斌擅自申请的其他贷款，更符合合同签订当时双方的真实意思表示。《公司法》第十六条虽然规定了公司对外担保须经董事会或股东会决议同意，但该规定并非效力性强制性规定，被告北极绒公司在运营协议中加盖公章，被告作为具有主体资格的企业法人，在文书中加盖公章即对外代表公司的意思表示，

本案的争议焦点为：被告北极绒公司是否需要对被告罗灵斌的信用贷款承担担保责任。被告北极绒公司认为，北极绒公司系该运行协议的鉴证方，北极绒公司担保的内容仅是对原告无条件收回店铺，并追究责任进行担保，而非对被告罗灵斌使用贷款的行为进行担保。另外，北极绒公司提供担保未经公司董事会或股东会决议，系无效担保。本院认为，在运营协议第七条中，被告北极绒公司作出了提供保证的明确的意思表示，至于保证担保的主债权系“被告罗灵斌使用店铺除订单贷款以外的任何贷款”亦或“橘雅公司无条件收回店铺并追究被告罗灵斌责任”。因天猫北极绒橘雅专卖店的所有权和运营权均属原告所有，其对店铺的转让或收回并不需要北极绒公司同意或授权，北极

浙江省台州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙10民终1670号上诉人（原审被告）：北极绒（上海）纺织科技发展有限公司。住所地：上海市嘉定区思成路****号**幢*层。法定代表人：吴一鸣，该公司董事长。委托诉讼代理人：周姣，上海申之春律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海橘雅服饰有限公司。住所地：上海市松江区九亭镇九泾路***弄*号楼*楼。法定代表人：刘家俊，该公司总经理。委托诉讼代……