合同纠纷 （2015）郴民三终字第84号

苏仙区刘下冲铅锌矿于2007年4月17日经工商部门注销登记，此时，苏仙区刘下冲铅锌矿已经消亡，因此，2007年ll月7日的《苏仙区刘下冲铅锌矿股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）中的转让标的并非股权，而是苏仙区刘下冲铅锌矿在消亡时的资产。所谓的股权转让款500万元，实质是该部分资产的转让款。因此，飞虹贸易公司对该500万元的诉讼请求是否成立，关键是看飞虹贸易公司对该部分资产是否享有权利。《股权转让协议》中约定，自何德意方支付邓孔军股权转让款350万元起，苏仙区刘下冲铅锌矿、郴州市飞虹贸易公司、周建华于2007年2月14日签订的《合作采矿协议》终止，协议三方均无权再依该协议向任何一方主张任何权利。该约定可证实，《合作采矿协议》终止是以350万元的支付为条件的，并且一旦支付350万元，则苏仙区刘下冲铅锌矿、郴州市飞虹贸易公司、周建华之间终止《合作采矿协议》，并不得依该协议向任何一方主张权利，亦即，三方之间在《合作采矿协议》履行期间的债权债务清结。结合《合作采矿协议》中关于“苏仙区刘下冲铅锌矿及郴州市飞虹贸易有限公司按同等比例各持有刘下冲铅锌矿45％的股权，周建华持股l0％，三方责权利

苏仙区刘下冲铅锌矿于2007年4月17日经工商部门注销登记，此时，苏仙区刘下冲铅锌矿已经消亡，因此，2007年ll月7日的《苏仙区刘下冲铅锌矿股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）中的转让标的并非股权，而是苏仙区刘下冲铅锌矿在消亡时的资产。所谓的股权转让款500万元，实质是该部分资产的转让款。因此，飞虹贸易公司对该500万元的诉讼请求是否成立，关键是看飞虹贸易公司对该部分资产是否享有权利。《股权转让协议》中约定，自何德意方支付邓孔军股权转让款350万元起，苏仙区刘下冲铅锌矿、郴州市飞虹贸易公司、周建华于2007年2月14日签订的《合作采矿协议》终止，协议三方均无权再依该协议向任何一方主张任

湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）郴民三终字第84号上诉人（原审被告）邓孔军，男，汉族。上诉人（原审被告）彭杏（邓孔军之妻），女，汉族。委托代理人邓孔军，基本信息同上。被上诉人（原审原告）郴州市飞虹贸易有限公司。法定代表人罗前进，该公司总经理。原审第三人周建华，男，汉族。上诉人邓孔军、彭杏因与被上诉人郴州市飞虹贸易有限公司（下称飞虹贸易公司）、原审第三人周建华合同纠纷一案，不服……