债权转让合同纠纷 （2013）沪二中民四（商）终字第1280号

首先，关于桦晖投资与桦晖房产对颜立燕、郑嵘是否承担连带清偿责任的问题，原审法院认为，根据《股权转让协议》，受让方支付的对价包括股权转让款和承担债务两部分，协议同时对桦晖投资、桦晖房产各自应付的股权转让价款和代偿债务分别予以明确，因此桦晖投资与桦晖房产承担的是按份之债。桦晖投资与桦晖房产仅在违反以下三点保证的前提下对颜立燕、郑嵘承担连带责任：一、受让方均系依法成立并合法存续的企业法人，具有签订和履行协议所需的一切民事权利能力和民事行为能力；二、受让方在签订和履行协议已得到董事会、股东会的批准或同意；三、受让方用于履行本协议的资金来源合法，并未侵犯任何第三方的任何合法权益。合同履行过程中桦晖投资与桦晖房产并未违反上述三项保证内容，故颜立燕、郑嵘要求桦晖投资与桦晖房产共同对桦晖投资应承担的400万元债务承担连带清偿责任的理由，缺乏事实及法律依据，原审法院不予支持。其次，桦晖投资与桦晖房产对反驳颜立燕、郑嵘诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。审理中，颜立燕、郑嵘与桦晖投资、桦晖房产对桦晖投资、桦晖房产已经付清股权转让款的事实均无异议，双方争议的是桦晖投资是否已履行清偿债务的事实。桦晖投

首先，关于桦晖投资与桦晖房产对颜立燕、郑嵘是否承担连带清偿责任的问题，原审法院认为，根据《股权转让协议》，受让方支付的对价包括股权转让款和承担债务两部分，协议同时对桦晖投资、桦晖房产各自应付的股权转让价款和代偿债务分别予以明确，因此桦晖投资与桦晖房产承担的是按份之债。桦晖投资与桦晖房产仅在违反以下三点保证的前提下对颜立燕、郑嵘承担连带责任：一、受让方均系依法成立并合法存续的企业法人，具有签订和履行协议所需的一切民事权利能力和民事行为能力；二、受让方在签订和履行协议已得到董事会、股东会的批准或同意；三、受让方用于履行本协议的资金来源合法，并未侵犯任何第三方的任何合法权益。合同履行过程中桦晖投资与

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2013）沪二中民四（商）终字第1280号上诉人（原审被告）上海桦晖投资管理有限公司。法定代表人符骏。委托代理人刘定凯，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托代理人王美佳，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审原告）颜立燕。被上诉人（原审原告）郑嵘。以上两被上诉人的共同委托代理人谢晓。原审被告上海桦晖房地产经纪有限公司。法定代表人胡德洁。上诉人上……