合同纠纷 （2012）浙嘉商终字第79号

本案争议的焦点为2009年12月29日“嘉兴新源厨具有限公某决议”是被上诉人与上诉人之间达成的股权转让协议，还是新源公某对被上诉人的固定分红。首先，依据协议第一条，该协议实际上已将被上诉人最初投资的500000元的股份作价为970000元，由上诉人分五年予以支付完毕。若如上诉人所说系公某对被上诉人的固定分红，应当依据公某盈利分配且不应附有期限，那么五年之后被上诉人是否还能分红？故上诉人的解释难以自圆其说。其次，该协议第一条中明确被上诉人已“自愿放弃股东权益，公某的债权、债务、盈亏与被上诉人无关，并且被上诉人的股金不记增值，只拿如上的固定回报”，这显然与分红的基础即公某盈利相悖，一方面要求其股金不记增值，另一方面要求其只有在公某盈利状况下取得分红显失公平。第三，2011年7月8日的“嘉兴新源厨具有限公某股东会决议”中，被上诉人并未增资，登记出资额为455000元，故该次股东会决议并未使2009年12月29日的决议失效，被上诉人的参与仅为形式上配合上诉人变更公某章某，并不影响被上诉人与上诉人之间股份转让的实质要件。综上，原审法院认为在涉及公某内部法律关系时，应遵照意思主义原则，以当事人的意

本案争议的焦点为2009年12月29日“嘉兴新源厨具有限公某决议”是被上诉人与上诉人之间达成的股权转让协议，还是新源公某对被上诉人的固定分红。首先，依据协议第一条，该协议实际上已将被上诉人最初投资的500000元的股份作价为970000元，由上诉人分五年予以支付完毕。若如上诉人所说系公某对被上诉人的固定分红，应当依据公某盈利分配且不应附有期限，那么五年之后被上诉人是否还能分红？故上诉人的解释难以自圆其说。其次，该协议第一条中明确被上诉人已“自愿放弃股东权益，公某的债权、债务、盈亏与被上诉人无关，并且被上诉人的股金不记增值，只拿如上的固定回报”，这显然与分红的基础即公某盈利相悖，一方面要求其股金

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）浙嘉商终字第79号上诉人（原审被告）：陈某某。上诉人（原审被告）：沈甲。上诉人（原审被告）：沈乙。三上诉人委托代理人：钱某。三上诉人委托代理人：王某某。被上诉人（原审原告）：赵某某。委托代理人：张某某、张某。上诉人陈某某、沈甲、沈乙为与被上诉人赵某某合同纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2011）嘉海袁商初字第158号民事判决，向本院提出上诉……