合伙协议纠纷 （2019）鄂01民终10807号

股权转让合同以出让方持有的公司股权为标的物，受让方受让股权应当取得其他股东同意，受让后以出席股东会形式对公司行使经营管理权，并享有分红权。葛君与吴庆洲签订的《合资经营广积德中医馆武汉市场的合同》没有载明目标公司名称、吴庆洲持有目标公司股权数量，也没有举证证明其他股东同意转让的意见。且持有公司股权、行使股东权利的是显名股东，隐名股东只能委托显名股东行使股东权利，包括对外转让股权，吴庆洲无权直接转让他人代持股权，《合资经营广积德中医馆武汉市场的合同》不符合股权转让合同的法律特征，其约定双方共同出资，共同经营管理，共负盈亏等，符合合伙的法律特征，该合同性质为合伙协议。葛君主张《合资经营广积德中医馆武汉市场的合同》解除，吴庆洲在诉讼中表示同意，该合同解除。葛君、吴庆洲在合伙中只是以广积德中医馆名义对外经营，无需办理工商股东、出资信息变更。退伙、散伙应当依照民法通则规定进行清算，葛君主张退还投资款没有法律依据，一审法院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第三十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款的规

股权转让合同以出让方持有的公司股权为标的物，受让方受让股权应当取得其他股东同意，受让后以出席股东会形式对公司行使经营管理权，并享有分红权。葛君与吴庆洲签订的《合资经营广积德中医馆武汉市场的合同》没有载明目标公司名称、吴庆洲持有目标公司股权数量，也没有举证证明其他股东同意转让的意见。且持有公司股权、行使股东权利的是显名股东，隐名股东只能委托显名股东行使股东权利，包括对外转让股权，吴庆洲无权直接转让他人代持股权，《合资经营广积德中医馆武汉市场的合同》不符合股权转让合同的法律特征，其约定双方共同出资，共同经营管理，共负盈亏等，符合合伙的法律特征，该合同性质为合伙协议。葛君主张《合资经营广积德中医馆武

湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂01民终10807号上诉人（原审原告）：葛君，女。委托诉讼代理人：黎飞，湖北成和诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吴庆州，男。委托诉讼代理人：张鑫，湖北中和信律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡贝，湖北中和信律师事务所实习律师。上诉人葛君因与被上诉人吴庆州合伙协议纠纷一案，不服武汉市武昌区人民法院（2019）鄂0106民初10491号民事……