确认合同无效纠纷 （2021）最高法民申2529号

2019年11月8日最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条规定：“存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：……（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。”同时，华升公司的公司《章程》第十五条规定“股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程、股东向股东以外的人转让出资等事项作出表决时，应采用书面表决形式，对其他事项作出决议时，可以采用按出资比例行使表决权。”、第十六条规定“股东会会议由股东按出资比例行使表决权。”本案中，华升公司为成都富捷商贸有限公司的借款提供抵押担保时，已由其持股90%的大股东四川长华建设项目管理有限公司在《股东会决议》上签章同意，该行为符合《中华人民共和国公司法》第十六条规定的决议前置程序初衷，即确保公司为他人提供担保系公司的真实意思表示。故一、二审法院认为华升公司2016年12月23日作出的《股东会决议》虽被生效判决〔（2018）内0203民初3225号〕确认不成立，但因《最高额抵押合同》确系华升公司的真实意思

2019年11月8日最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条规定：“存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：……（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。”同时，华升公司的公司《章程》第十五条规定“股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程、股东向股东以外的人转让出资等事项作出表决时，应采用书面表决形式，对其他事项作出决议时，可以采用按出资比例行使表决权。”、第十六条规定“股东会会议由股东按出资比例行使表决权。”本案中，华升公司为成都富捷商

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2021）最高法民申2529号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：司焕明，男，1962年5月20日出生，汉族，住内蒙古自治区包头市东河区。委托诉讼代理人：陈思，男，1973年6月12日出生，汉族，住北京市朝阳区。系和融明昇投资有限公司法务部主任。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：恒丰银行股份有限公司成都分行。住所地：四川省成都市高新区永丰路47号。负……