合同纠纷 （2021）粤01民终13493号

一、关于本案合同性质。纵观双方提供的证据，新华企业、迅杰新科公司的整个交易实际是由《资产管理合同》《信托受益权转让及回购协议》《收益权转让协议》等多份协议构成，先由新华企业通过富时公司成立新华富时金石40号资管计划并将案涉资金划入该资管计划账户，再以富时公司向迅杰新科公司购买其持有的恒新99号信托受益权形式将案涉资金汇入迅杰新科公司账户，最后借助迅杰新科公司购买新华企业资管计划收益权完成案涉资金循环。交易过程中涉及的信托受益权及特定资产收益权并未实际交付或登记过户，且从《收益权转让协议》约定的具体内容来看，新华企业在交易中亦无需负担任何风险，无论出现收益权对应的基础资产所产生的收益低于转让价款，还是其市场价值出现贬损，迅杰新科公司均承担以固定价格受让标的收益权的义务。由此可知，新华企业、迅杰新科公司签订《收益权转让协议》的真实意图并非收益权转让，而是以转让价款的方式实现新华企业借款本息回收，双方之间实际为资金出借与返还关系。二、关于借款本息数额。根据《中华人民共和国合同法》第二百条规定，“借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。”

一、关于本案合同性质。纵观双方提供的证据，新华企业、迅杰新科公司的整个交易实际是由《资产管理合同》《信托受益权转让及回购协议》《收益权转让协议》等多份协议构成，先由新华企业通过富时公司成立新华富时金石40号资管计划并将案涉资金划入该资管计划账户，再以富时公司向迅杰新科公司购买其持有的恒新99号信托受益权形式将案涉资金汇入迅杰新科公司账户，最后借助迅杰新科公司购买新华企业资管计划收益权完成案涉资金循环。交易过程中涉及的信托受益权及特定资产收益权并未实际交付或登记过户，且从《收益权转让协议》约定的具体内容来看，新华企业在交易中亦无需负担任何风险，无论出现收益权对应的基础资产所产生的收益低于转让价款

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终13493号上诉人（原审原告）：广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙），住所地广东省广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心6001房A单元。执行事务合伙人：广州新华城发股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：林耀军）。委托诉讼代理人：谢学锋，上海市华诚（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱进杰，上海市华诚（广州）律师事……