与公司有关的纠纷 （2016）粤03民终3002号

综合应平与陈俏锋双方的诉辩主张，本案应存在以下三方面的争议焦点：一、应平主体是否适格；二、精准公司章程中与本案纠纷相关条款的效力问题；三、陈俏锋有无违反前述章程规定。就上述争议，该院评判如下：一、关于应平主体是否适格的问题。应平以陈俏锋在与之进行股权转让之时，隐瞒其违反公司章程中竞业禁止条款的事实，使得应平违背真实意愿而对转让价款作出错误的意思表示，进而主张变更该合同价款，要求陈俏锋返还多收取的款项，应平与陈俏锋之间实际上是股权转让纠纷。因本案并非以股东损害公司或股东利益为由而提起的侵权责任之诉，应平是否具备股东身份并非提起本案诉讼的必要前提，故而，陈俏锋有关应平主体不适格的抗辩，依法无据，该院不予采纳。二、精准公司章程中与本案纠纷相关条款的效力问题。公司章程系股东之间自愿签署的、关于公司组织及公司行为的自治性规则，是全体股东共同意志的表现，对全体股东均具有约束力。本案中，与纠纷相关的章程条款为：陈俏锋“不得直接投资或者开展与公司业务相竞争的业务或实体，违反以上情况的，应平有权以壹元人民币购买违反方所有股权”，该条款中涉及的竞业禁止原则，以及陈俏锋违反该规定时应当承担的违约责任等两方面

综合应平与陈俏锋双方的诉辩主张，本案应存在以下三方面的争议焦点：一、应平主体是否适格；二、精准公司章程中与本案纠纷相关条款的效力问题；三、陈俏锋有无违反前述章程规定。就上述争议，该院评判如下：一、关于应平主体是否适格的问题。应平以陈俏锋在与之进行股权转让之时，隐瞒其违反公司章程中竞业禁止条款的事实，使得应平违背真实意愿而对转让价款作出错误的意思表示，进而主张变更该合同价款，要求陈俏锋返还多收取的款项，应平与陈俏锋之间实际上是股权转让纠纷。因本案并非以股东损害公司或股东利益为由而提起的侵权责任之诉，应平是否具备股东身份并非提起本案诉讼的必要前提，故而，陈俏锋有关应平主体不适格的抗辩，依法无据，该

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)粤03民终3002号上诉人（原审被告）：陈俏锋。委托代理人：陈俊杰，广东众诚律师事务所律师。委托代理人：周添荣，广东众诚律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：应平。委托代理人：刘成，广东金圳律师事务所律师。委托代理人：姜海腾，广东金圳律师事务所律师。上诉人陈俏锋因与被上诉人应平与公司有关的纠纷一案不服广东省深圳市福田区人民法院（2015）深……