合同纠纷 （2013）浙丽商终字第294号

2010年2月2日，范甲、范乙与上虞第二路桥工程有限公司签订了《丽水市交通工程有限公司出资转让协议》，合同中第三条公司资产与债务的处理约定，“丽水市交通工程有限公司所负债务均由被告方负责偿还，负债范围包括各种借款及利息、应付票据、应付账款、预收账款、应付工资、福利费、未缴税金、滞纳金、罚款，已决、未决诉讼和隐性债务等”。嗣后，上虞第二路桥工程有限公司变更为某甲公司，丽水市交通工程有限公司变更为浙江大地路桥建设工程有限公司，而后又更为某乙公司。双方当事人转让合同成立后，由于涉及到合同第三条约定的情形，某乙公司作为原丽水市交通工程有限公司对外履行权利义务的主体，代替原丽水市交通工程有限公司对外承担了民事责任并垫付了相应的款项，由于上述款项付款的责任人是某甲公司，而某乙公司仅仅是代为付款，某乙公司在实际履行了垫付款义务后，根据合同约定依法向某甲公司享有追偿权。故浙江天合路桥有限责任公司是本案适格的诉讼主体。上诉人的上诉理由，没有事实依据，本院不予支持。关于争议焦点2，本院认为，本案纠纷系因股权转让而引起的涉及垫付款的合同纠纷，因某甲公司在股权转让前尚有其他经济纠纷未了结，某乙公司为某甲公司处

2010年2月2日，范甲、范乙与上虞第二路桥工程有限公司签订了《丽水市交通工程有限公司出资转让协议》，合同中第三条公司资产与债务的处理约定，“丽水市交通工程有限公司所负债务均由被告方负责偿还，负债范围包括各种借款及利息、应付票据、应付账款、预收账款、应付工资、福利费、未缴税金、滞纳金、罚款，已决、未决诉讼和隐性债务等”。嗣后，上虞第二路桥工程有限公司变更为某甲公司，丽水市交通工程有限公司变更为浙江大地路桥建设工程有限公司，而后又更为某乙公司。双方当事人转让合同成立后，由于涉及到合同第三条约定的情形，某乙公司作为原丽水市交通工程有限公司对外履行权利义务的主体，代替原丽水市交通工程有限公司对外承担

浙江省丽水市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）浙丽商终字第294号上诉人（原审被告）：某甲公司。住所地：上虞市百官街道江东路**号。组织机构代码：737776XX-X。法定代表人：王甲。委托代理人：王乙、陈甲。被上诉人（原审原告）：某乙公司。住所地：丽水市中东路**号*楼。组织机构代码：1484299XX。法定代表人：吴甲。被上诉人（原审原告）：范甲。被上诉人（原审原告）：范乙。三被上诉人……