股权转让纠纷 （2010）浙台商终字第107号

原审被告东宝××厂的全体股东全权委托上诉人林甲代为办理东宝××厂股份转让的协议签订、转让公证和转让手续，林甲在授权范围内与被上诉人陈甲、狄某某签订股份转让协议书，均系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。因此，该股份转让协议书直接约束东宝××厂的全体股东和陈甲、狄某某。现由于东宝××厂工商登记载明的股东陈乙、张乙、吴某某实际并不存在等原因，致使股份转让过户手续无法办理，合同目的不能实现，对此，陈甲、狄某某无过错，其有权主张解除合同，而东宝××厂的股东林甲、林乙、周某某、张甲、林丙应当承担相应的违约责任。陈甲、狄某某于2008年7月2日按约向林甲支付股份转让定金60万元是实，各方争议的是本案能否适用双倍返还定金的定金罚则。鉴于各方签订的股份转让协议书第五条第四款的约定为：如本协议签订后三十日内，甲方无法办理台州三兄泵业有限公某中东宝××厂股份剥离的，甲方在五日内返还给乙方定金及定金利息（按月1%计）。据此，该条款系对股份剥离情形所作的特别约定，本案不应按照该条款进行处理。综上，原审法院适用定金罚则判决林甲、林乙、周某某、张甲、林丙共同双倍返还定金得当，林甲、

原审被告东宝××厂的全体股东全权委托上诉人林甲代为办理东宝××厂股份转让的协议签订、转让公证和转让手续，林甲在授权范围内与被上诉人陈甲、狄某某签订股份转让协议书，均系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。因此，该股份转让协议书直接约束东宝××厂的全体股东和陈甲、狄某某。现由于东宝××厂工商登记载明的股东陈乙、张乙、吴某某实际并不存在等原因，致使股份转让过户手续无法办理，合同目的不能实现，对此，陈甲、狄某某无过错，其有权主张解除合同，而东宝××厂的股东林甲、林乙、周某某、张甲、林丙应当承担相应的违约责任。陈甲、狄某某于2008年7月2日按约向林甲支付股份转让定金60

浙江省台州市中级人民法院民 事 判 决 书（2010）浙台商终字第107号上诉人（原审被告）：林甲。上诉人（原审被告）：林乙。上诉人（原审被告）：周某某。上诉人（原审被告）：林丙。四上诉人的委托代理人：许某。上诉人（原审被告）：张甲。被上诉人（原审原告）：陈甲。被上诉人（原审原告）：狄某某。两被上诉人的委托代理人：陈某。原审被告：温岭市××厂。住所地：温岭市××××工业区。负责人：林甲。原审被告：……