债权转让合同纠纷 （2014）芜中民二终字第00486号

（一）根据法律规定，债权转让有效成立的前提条件是原债权合法并且有效；债务人对原债权人所享有的抗辩权得对债权受让人主张。本案中，天健公司对一新公司所享有债权合法。但该债权已经超出法律规定的诉讼时效期间。其理由如下：首先，关于韩应和是否有权代理天健公司与一新公司签订协议。对此，该院认为，韩应和曾取得原“芜湖天健玻璃有限公司”授权后，无论是“芜湖天健玻璃有限公司”还是改制后的天健公司均未向不特定第三人明示已经取消对韩应和的授权。因此，作为不特定的第三人之一一新制药公司有理由相信韩应和有权代表天健公司；其次，本案《协议》系一新公司单方意思表示，还是双方合意，亦即《协议》对天健公司和一新公司是否有约束力。该院认为，1、奇盈公司及天健公司关于天健公司所持《协议》系一新公司单方拟定并邮寄给天健公司的陈述，无相关证据证明（如邮寄信封）。2、就一般常理而言，趋利避害是行为主体的天然属性。一新公司在天健公司向其发出《对账函》之后，在未与天健公司有关人员协商的情况下，即单方制作《协议》加盖印章后邮寄给天健公司的可能性为小概率事件。本案中，无证据证明天健公司委派了除韩应和之外的其他人员与一新制药公司接洽、商谈

（一）根据法律规定，债权转让有效成立的前提条件是原债权合法并且有效；债务人对原债权人所享有的抗辩权得对债权受让人主张。本案中，天健公司对一新公司所享有债权合法。但该债权已经超出法律规定的诉讼时效期间。其理由如下：首先，关于韩应和是否有权代理天健公司与一新公司签订协议。对此，该院认为，韩应和曾取得原“芜湖天健玻璃有限公司”授权后，无论是“芜湖天健玻璃有限公司”还是改制后的天健公司均未向不特定第三人明示已经取消对韩应和的授权。因此，作为不特定的第三人之一一新制药公司有理由相信韩应和有权代表天健公司；其次，本案《协议》系一新公司单方意思表示，还是双方合意，亦即《协议》对天健公司和一新公司是否有约束力

安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）芜中民二终字第00486号上诉人（原审原告）：芜湖奇盈材料有限公司法定代表人：甘飞泉，该公司董事长。委托代理人：周武生，安徽仝人律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：芜湖天健玻璃股份有限公司法定代表人：张开兵，该公司总经理。委托代理人：王凯伦，该公司员工。被上诉人（原审被告）：浙江一新制药股份有限公司法定代表人：何遂庆，该公司董事长。委托代理人……