公司决议撤销纠纷 （2015）淄商终字第211号

《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”第四十七条规定：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”在公司决议撤销之诉中，人民法院主要审查会议的召集程序、表决方式和表决内容三个方面是否合法，对表决理由无须审查。本案中，关于被告淄博泛华置业有限公司董事会会议召集程序的合法性问题：从李杰萍收到的短信联系内容看，石某于2014年3月14日四次发出内容基本一致的短信，主要内容为：催款、二位董事提议召开董事会。其中20点以后的两次短信还提到要求李杰萍履行董事长职责，但李杰萍仅回复召集程序不合法，无效，对董事们要求开会的请求未予回应，上述行为足以认定李杰萍拒不履行董事长召集会议职责，在这种情况下，被告公司半数以上的董事有权推选会议召集人。石某、

《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”第四十七条规定：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”在公司决议撤销之诉中，人民法院主要审查会议的召集程序、表决方式和表决内容三个方面是否合法，对表决理由无须审查。本案中，关于被告淄博泛华置业有

山东省淄博市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）淄商终字第211号上诉人（原审原告）：济南御华投资咨询有限公司。住所地：济南市高新区。法定代表人：李杰萍，执行董事。委托代理人：高景言，山东齐鲁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：淄博泛华置业有限公司。住所地：淄博市张店区。法定代表人：李振，董事长。委托代理人：刘健，山东全正律师事务所律师。上诉人济南御华投资咨询有限公司因与被上诉人淄博泛华置……