侵权责任纠纷 （2019）粤20民终7515号

本案争议的焦点是有限责任公司股东的持股比例是否必须与其实际出资比例一致。彭伊宁称，当时行志公司的大股东邹某表示该公司需要160万元组成，已有120万元的资产，让彭伊宁出资占行志公司20%的股份，因为广东省规定新加入的股东要给原来的股东5%的企业增值点，算出来是8万元，所以彭伊宁需要出资40万元，于是彭伊宁转账了40万元给行志公司。综合彭伊宁和行志公司的陈述、《中山市行志照明股份合作协议》的记载可知，当时各股东确实就公司资本金160万元，彭伊宁出资40万元占有行志公司20%的股份达成一致。我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定。有限责任公司各个股东的出资比例和持股比例，仅对公司股东的权利义务有影响，属于公司股东意思自治的范畴。所以，有限责任公司股东不按实际出资比例持有股权的约定如果意思表示一致，无其它违法行为，则该约定有效。彭伊宁与行志公司其他股东约定其出资40万元，持有20%的股份，该约定有效。彭伊宁主张行志公司返还不当得利8万元，理据不足，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国公司法》第三十四条、第四十二条的规定，

本案争议的焦点是有限责任公司股东的持股比例是否必须与其实际出资比例一致。彭伊宁称，当时行志公司的大股东邹某表示该公司需要160万元组成，已有120万元的资产，让彭伊宁出资占行志公司20%的股份，因为广东省规定新加入的股东要给原来的股东5%的企业增值点，算出来是8万元，所以彭伊宁需要出资40万元，于是彭伊宁转账了40万元给行志公司。综合彭伊宁和行志公司的陈述、《中山市行志照明股份合作协议》的记载可知，当时各股东确实就公司资本金160万元，彭伊宁出资40万元占有行志公司20%的股份达成一致。我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定。有限责任公司各个股东的出资比例和持股比例

广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终7515号上诉人（原审被告）：彭伊宁，男，1989年6月19日出生，汉族，住湖南省岳阳市。委托诉讼代理人：杨勤，女，1964年7月15日出生，汉族，住湖南省岳阳市，系彭伊宁母亲。委托诉讼代理人：杨智勇，男，1959年10月14日出生，汉族，住新疆伊宁市，系彭伊宁舅父。被上诉人（原审被告）：中山市行志照明科技有限公司，住所地广东省中山市……