损害股东利益责任纠纷 （2018）粤12民终3091号

本案为损害股东利益责任纠纷。结合双方的诉辩意见，对讼争的几个问题综合评析如下：对于协议书的效力问题。双方确认该协议书由钟斌业起草，但协议书并没有得到记载主体即江城公司及汉邦公司盖章或授权人员签名确认，只能视为双方在商议过程中的一个方案，即使是钟斌业或汉邦公司的真实意思表示，也仅具有要约性质，在对方当事人作出承诺之前，该协议书并不发生合同效力，不能据此认定江城公司及汉邦公司或双方之间的权利义务关系。对于转让协议及补充协议的效力问题。1、该两份协议均由钟斌业、刘上群亲自签名确认，在各方未能举证证实的情况下，属双方真实意思表示。2、依照汉邦公司的章程第十三条记载“股东需要转让出资，按公司法第三十五条的规定办理，但需在30天前用书面向公司提出申请，经全体股东同意后，由经指定专人把公司有关账目结算清楚，方能把所认股权转让给他人”，上述章程载明的公司法第三十五条对应当时的法律规定内容为“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，

本案为损害股东利益责任纠纷。结合双方的诉辩意见，对讼争的几个问题综合评析如下：对于协议书的效力问题。双方确认该协议书由钟斌业起草，但协议书并没有得到记载主体即江城公司及汉邦公司盖章或授权人员签名确认，只能视为双方在商议过程中的一个方案，即使是钟斌业或汉邦公司的真实意思表示，也仅具有要约性质，在对方当事人作出承诺之前，该协议书并不发生合同效力，不能据此认定江城公司及汉邦公司或双方之间的权利义务关系。对于转让协议及补充协议的效力问题。1、该两份协议均由钟斌业、刘上群亲自签名确认，在各方未能举证证实的情况下，属双方真实意思表示。2、依照汉邦公司的章程第十三条记载“股东需要转让出资，按公司法第三十五条

广东省肇庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤12民终3091号上诉人（原审原告、反诉被告）：钟斌业，男，1944年3月23日出生，汉族，住广东省肇庆市端州区。委托诉讼代理人：李向春，广东凯印律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：刘上群，男，1960年12月26日出生，汉族，住广东省肇庆市端州区。被上诉人（原审被告）：肇庆市汉邦石油有限公司，住所地：广东省肇庆市端州区端州三路岗……