与公司有关的纠纷 （2019）湘01民终13085号

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案慧景公司依双方商定向红杉公司交付了120万元的投资入股的股金，红杉公司向慧景公司出具了投资入股证明，明确慧景公司持有红杉公司10%的股权，依此股份比例享有公司权益并承担相关义务。至此，慧景公司在完成股东出资后，已合法取得股权，成为红杉公司股东。慧景公司据此可以实际行使股东权利，同时也应当承担相应的义务。红杉公司至今没有为慧景公司办理股权变更登记、股东名册也未记载，公司章程也未进行修订，慧景公司、红杉公司双方均有过错。由于股东名册、公司章程、股权变更登记等形式要件仅是确立实质要件的外在表现，工商登记只具有对外公示的功能和证权效力，并不能否定慧景公司没有股东资格。慧景公司成为红杉公司股东后，至今没有参与公司的生产和经营，是对自有权利的放任，存在主观过错。慧景公司现要求返还投资款，其实质就是退股。退股是指在公司存续期间，将其全部出资收回或转让，而与公司脱离关系，从而丧失股东权的行为。公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。现慧景公司要求收回全部出资，不具有事实依据

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案慧景公司依双方商定向红杉公司交付了120万元的投资入股的股金，红杉公司向慧景公司出具了投资入股证明，明确慧景公司持有红杉公司10%的股权，依此股份比例享有公司权益并承担相关义务。至此，慧景公司在完成股东出资后，已合法取得股权，成为红杉公司股东。慧景公司据此可以实际行使股东权利，同时也应当承担相应的义务。红杉公司至今没有为慧景公司办理股权变更登记、股东名册也未记载，公司章程也未进行修订，慧景公司、红杉公司双方均有过错。由于股东名册、公司章程、股权变更登记等形式要件仅是确立实质要件的外在表现，工

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终13085号上诉人（一审原告）：中山市慧景资产管理有限公司，住所地广东省中山市东区中山四路63号华凯商务大厦513号。法定代表人：曲扬慧，经理。委托诉讼代理人：廖颖蓝，广东厚弘律师事务所律师。委托诉讼代理人：邝玉婷，广东厚弘律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：浏阳市红杉农业科技发展有限公司，住所地湖南省浏阳市行政中心东紫门小区17栋……