股东资格确认纠纷 （2017）鄂01民终5708号

《股权转让协议》和《离职协议》系当事人真实意思的表示，协议中公司收购股东的股权以及公司将收购的股权进行转让是否违反法律规定是本案的争议焦点。首先，《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。本案中，第三人胡林湘与被告忆通电子公司协议由公司溢价收购股东股权，并将该股权以溢价价格转让给原告李峥嵘，并不属于股东抽逃出资的范畴。第二，《公司法》规定股东不得抽逃出资，但并不禁止股东在公司成立之后以合法方式退出公司，包括以公司回购股权的形式退出公司。《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；……（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条

《股权转让协议》和《离职协议》系当事人真实意思的表示，协议中公司收购股东的股权以及公司将收购的股权进行转让是否违反法律规定是本案的争议焦点。首先，《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。本案中，第三人胡林湘与被告忆通电子公司协议由公司溢价收购股东股权，并将该股权以溢价价格转让给原告李峥嵘，并不属于股东抽逃出资的范畴。第二，《公司法》规定股东不得抽逃出资，但并不禁止股东在公司成立之后以合法方式退出公司，包括以公司回购股权的形式退出公司。《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）

湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂01民终5708号上诉人（原审第三人)：胡林湘，男，1967年11月16日出生，汉族，住武汉市武昌区。委托诉讼代理人：余海波，北京市京师（武汉）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李峥嵘，女，1968年11月6日出生，汉族，住武汉市。委托诉讼代理人：陈晨星，湖北首义律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：武汉忆通电子技术有限公司，住所地：武汉……