合同纠纷 （2015）广法民终字第689号

顺航汽车销售公司（甲方）与天盛车业公司（乙方）签订《转让协议》，将广安地区的江淮汽车瑞风系列经销权及售前资产转让给天盛车业公司，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，且事后也得到了安徽江淮汽车股份有限公司的认可，故双方签订《转让协议》合法有效，双方均应按照协议约定履行各自的义务。虽然双方在《转让协议》中约定“甲方在厂家的DMS系统里面的返利，在双方确认甲方返利金额后，乙方按照实际使用金额逐笔支付给甲方。”，但安徽江淮汽车股份有限公司对顺航汽车销售有限公司的返利是通过价格折让的方式进行的，并不由厂家直接返还现金，顺航汽车销售有限公司要取得返利折让的利益，需通过以厂家折让后的价格购进汽车销售后在增值部分中取得，即厂家的返利金额需在销售渠道中交纳增值税后才能以现金的方式取得，故天盛车业公司实际使用的安徽江淮汽车股份有限公司对顺航汽车销售有限公司的返利金额应为扣除增值税后实现的现金价值。天盛车业公司上诉主张在向顺航汽车销售有限公司支付转让款时应扣除其使用顺航汽车销售有限公司原有的返利金必须交纳的增值税，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。虽然双方在《转让协议》中约定共用DMS

顺航汽车销售公司（甲方）与天盛车业公司（乙方）签订《转让协议》，将广安地区的江淮汽车瑞风系列经销权及售前资产转让给天盛车业公司，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，且事后也得到了安徽江淮汽车股份有限公司的认可，故双方签订《转让协议》合法有效，双方均应按照协议约定履行各自的义务。虽然双方在《转让协议》中约定“甲方在厂家的DMS系统里面的返利，在双方确认甲方返利金额后，乙方按照实际使用金额逐笔支付给甲方。”，但安徽江淮汽车股份有限公司对顺航汽车销售有限公司的返利是通过价格折让的方式进行的，并不由厂家直接返还现金，顺航汽车销售有限公司要取得返利折让的利益，需通过以厂家折让后的价格购

四川省广安市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）广法民终字第689号上诉人（原审被告）广安市天盛车业有限公司，住所地广安市护安镇。法定代表人曾仕远，系该公司董事长。委托代理人张剑，男，生于1963年11月4日，住四川省南充市顺庆区潆溪镇潆，系广安市天盛车业有限公司员工。委托代理人宋香余，女，生于1993年3月1日，住四川省广安市广安区观塘镇，系广安市天盛车业有限公司员工。上诉人（原审原告）广……