合同纠纷 （2019）沪01民终9235号

本案为合同纠纷，《合作备忘录》《补充协议（一）》及《补充协议（二）》系陆家嘴开发公司与案外人B公司所签订，根据合同相对性原理，其仅对合同当事人具有法律约束力。现金地汇通公司主张其因受让股权而概括承受了B公司在上述三份合同中的权利和义务并成为合同主体，陆家嘴开发公司则对此不予认可。一审法院认为，首先，B公司与刘举签订的《股权转让协议》、刘举与金地汇通公司签订的《股权转让协议》虽约定随属于股权的其他权利随股权的转让而转让，但上述三份合同签订于A公司成立之前，合同中B公司的权利和义务并不是随属于股权的其他权利，并不随股权的转让而转让。其次，根据法律规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，陆家嘴开发公司从未同意B公司将其在上述三份合同的权利和义务转让给刘举或金地汇通公司，因此，金地汇通公司无权继受上述三份合同中B公司的权利和义务。综上，金地汇通公司的相关主张缺乏依据，一审法院不予采纳。鉴于金地汇通公司并非《合作备忘录》《补充协议（一）》及《补充协议（二）》的合同当事人，亦未继受合同当事人B公司的权利和义务，故金地汇通公司无权主张解除上述三份合同。此外

本案为合同纠纷，《合作备忘录》《补充协议（一）》及《补充协议（二）》系陆家嘴开发公司与案外人B公司所签订，根据合同相对性原理，其仅对合同当事人具有法律约束力。现金地汇通公司主张其因受让股权而概括承受了B公司在上述三份合同中的权利和义务并成为合同主体，陆家嘴开发公司则对此不予认可。一审法院认为，首先，B公司与刘举签订的《股权转让协议》、刘举与金地汇通公司签订的《股权转让协议》虽约定随属于股权的其他权利随股权的转让而转让，但上述三份合同签订于A公司成立之前，合同中B公司的权利和义务并不是随属于股权的其他权利，并不随股权的转让而转让。其次，根据法律规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终9235号上诉人（原审原告）：上海金地汇通停车服务有限公司，住所地上海市奉贤区奉城镇东街135号403室。法定代表人：刘举，执行董事。委托诉讼代理人：范辰，北京市京师律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号。法定代表人：李晋昭，董事长。委托诉讼代理人：傅……