确认合同无效纠纷 （2016）藏01民终392号

原、被告于2013年9月25日订立的《协议书》，涉及五色土公司股东股权转让的相关内容，被告对公司股权依法享有继承权，但其在庭审中否认已经继承公司股东的身份，故该协议不属于股东之间的股权转让行为，而若被告作为股东以外的人进行股权转让亦违反了法律强制性规定，该协议的订立损害了其他股东权益。判决：确认原告邹曦与被告丁岚于2013年9月25日签订的《协议书》无效。二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人提出一审法院审理该案所适用的法律依据错误。首先，一审法院认为上诉人与被上诉人于2013年9月25日签订的《协议书》系五色土公司股东股权转让，因此，依据《公司法》第七十一条及七十五条的规定，认定该协议的订立损害了其他股东权益，故“对协议的效力不予认定”是错误的。具体理由：第一、上诉人仅仅是基于继承人的身份在邹曦的同意下处分了公司的财产，因此不应当适用《公司法》第七十条的规定；第二，《公司法》第七十五条规定的是合法继承人可以继承股东资格，则应当解释为“可以继承股东资格”也“可以不继承股东资格”，但是这并不影响合法继承人继承已死亡自然人股东所享有的财产权益；第三，一审

原、被告于2013年9月25日订立的《协议书》，涉及五色土公司股东股权转让的相关内容，被告对公司股权依法享有继承权，但其在庭审中否认已经继承公司股东的身份，故该协议不属于股东之间的股权转让行为，而若被告作为股东以外的人进行股权转让亦违反了法律强制性规定，该协议的订立损害了其他股东权益。判决：确认原告邹曦与被告丁岚于2013年9月25日签订的《协议书》无效。二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人提出一审法院审理该案所适用的法律依据错误。首先，一审法院认为上诉人与被上诉人于2013年9月25日签订的《协议书》系五色土公司股东股权转让，因此，依据《公司法》第七十一

西藏自治区拉萨市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)藏01民终392号上诉人(原审被告)：丁岚，女，1983年4月6日出生，汉族，经商，广西壮族自治区桂林市人，住原籍。委托诉讼代理人：温友春，西藏子产律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒙兵营，西藏子产律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：邹曦，男，1970年7月27日出生，汉族，经商，四川省成都市武候区人，住拉萨市。上诉人丁岚因与被上诉人邹曦确……