股东资格确认纠纷 （2016）苏13民终2092号

经认证分析，应当认定朱军与张春林之间真实的法律关系为股权代持关系，而非股权转让合同关系。合同实质上为一种合意，即双方达成了一致的意思表示。诚然，书面合同能够用于证明合同关系，但合同关系却并非只有书面合同可证，现实生活交易往来是纷繁复杂的，真实的合同关系与书面合同所反映内容不一致甚至相反的情形都是存在的，而本案即属于此种情形。双方签订的股权转让协议只是合同“外壳”，而张春林出具的说明则足以揭开“外壳”以宣示双方真实的内在关系。另外，股权转让协议以出资额来确定转让对价以及张春林至今未支付过任何转让价款等事实更能佐证双方实为股权代持关系的裁断。关于第二个争议焦点，一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。本案实质是朱军作为实际出资人提起的股东资格确认纠纷，其以亿丰公司为被告符合法律规定。另外，因张春林不承认与朱军之间的代持股关系，加之其为公司法定代表人，故朱军同时以张春林为本案被告亦无不妥。关于第三个争议焦点，一审法院认为，朱军作为涉案10%股权的实

经认证分析，应当认定朱军与张春林之间真实的法律关系为股权代持关系，而非股权转让合同关系。合同实质上为一种合意，即双方达成了一致的意思表示。诚然，书面合同能够用于证明合同关系，但合同关系却并非只有书面合同可证，现实生活交易往来是纷繁复杂的，真实的合同关系与书面合同所反映内容不一致甚至相反的情形都是存在的，而本案即属于此种情形。双方签订的股权转让协议只是合同“外壳”，而张春林出具的说明则足以揭开“外壳”以宣示双方真实的内在关系。另外，股权转让协议以出资额来确定转让对价以及张春林至今未支付过任何转让价款等事实更能佐证双方实为股权代持关系的裁断。关于第二个争议焦点，一审法院认为，根据《最高人民法院关于

江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏13民终2092号上诉人（原审被告）：张春林，、公园路北侧宿迁亿丰置业有限公司。上诉人（原审被告）：宿迁亿丰置业有限公司，住江苏省沭阳县泰州路东侧、公园路北侧（八一文枢院）。法定代表人：张春林，该公司总经理。二上诉人共同委托诉讼代理人：樊凡，江苏梦溪律师事务所律师。二上诉人共同委托诉讼代理人：鲍瑞，江苏铸辉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）……