公司决议纠纷 （2015）蚌民二终字第00074号

蚌埠市福德商贸有限公司由蚌埠市饮食服务公司改制而成立。中小国有企业改制为有限责任公司，一般在改制时，职工均有入股，由于职工人数众多，而有限责任公司股东个数限定在50个以下，就形成了职工代表持股现象，职工股东作为实际出资人也就成了公司隐名股东，因改制而实际出资的职工，其在公司章程、股东名册、工商部门中并没有登记。原告持有蚌埠市福德商贸有限公司出具的出资证明书，其作为蚌埠市福德商贸有限公司实际出资人的身份可以确认。而原告作为实际出资人，尚不具备股东权利，无权要求确认蚌埠市福德商贸有限公司2012年5月4日的股东会决议无效，故郭娟是不符合条件的当事人。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、一百五十四条第（三）项之规定，裁定：驳回原告郭娟的起诉。郭娟上诉称：一审法院认定事实、适用法律错误，应当认定上诉人的主体适格，上诉人与本案具有直接利害关系。上诉人是被上诉人的股东，上诉人的起诉符合起诉条件。希望二审法院撤销一审裁定，发回一审法院继续审理。被上诉人蚌埠市福德商贸有限公司辩称：一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原裁定。本院经审查认为：根据《中华人民共和国民

蚌埠市福德商贸有限公司由蚌埠市饮食服务公司改制而成立。中小国有企业改制为有限责任公司，一般在改制时，职工均有入股，由于职工人数众多，而有限责任公司股东个数限定在50个以下，就形成了职工代表持股现象，职工股东作为实际出资人也就成了公司隐名股东，因改制而实际出资的职工，其在公司章程、股东名册、工商部门中并没有登记。原告持有蚌埠市福德商贸有限公司出具的出资证明书，其作为蚌埠市福德商贸有限公司实际出资人的身份可以确认。而原告作为实际出资人，尚不具备股东权利，无权要求确认蚌埠市福德商贸有限公司2012年5月4日的股东会决议无效，故郭娟是不符合条件的当事人。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第

安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）蚌民二终字第00074号上诉人（原审原告）：郭娟，女，1978年5月4日出生，汉族，原蚌埠市福德商贸有限公司职工，住安徽省蚌埠市龙子湖区。被上诉人（原审被告）：蚌埠市福德商贸有限公司，住所地安徽省蚌埠市。法定代表人：刘球，该公司总经理。委托代理人：刘刚，安徽南山松律师事务所律师。委托代理人：陈善，安徽南山松律师事务所律师。上诉人郭娟因与被上诉人……