公司决议效力确认纠纷 （2014）南市民二终字第154号

涉案股东会会议记录所载第一项表决结果的真实涵义实质上是不同意虞文皆提议改选为他人的内容，并非不同意虞文皆“改选公司执行董事、监事”的提议。理由如下：意思表示是法律行为的核心，对行为所使用文字词句有疑义时，应依公平及诚实信用原则确定其正确意思。在解释法律行为时应探求当事人内心真意，不应拘泥于所使用的个别词句。一个法律行为是一个整体，应对行为各个部分作相互解释，以确定各个部分在整体行为中的正确意思。本案中，虞文皆提议“改选公司的执行董事、监事”，其提议的内容实质是想更换鹏景公司的董事或监事；原告对涉案股东会会议记录记载第一项表决结果有异议，其异议实质是会议对其“改选公司执行董事、监事”的提议没有讨论。然而，从涉案股东会会议记录的内容看，实际上虞文皆的该项提议已经过讨论和表决，因为：1、虞文皆提出的该项提议已作为鹏景公司2013年5月6日股东会会议的七项议题之一被列入会议的第一项议题；2、涉案股东会会议记录载明会议按照议程，对各项议题逐一进行讨论和表决。从林朝辉在第一项议程对第一项议题的讨论发言中，可以看出，林朝辉（其同时代理蔡明杰参加股东会会议并代为行使表决权）事实上同意虞文皆提出“改选公

涉案股东会会议记录所载第一项表决结果的真实涵义实质上是不同意虞文皆提议改选为他人的内容，并非不同意虞文皆“改选公司执行董事、监事”的提议。理由如下：意思表示是法律行为的核心，对行为所使用文字词句有疑义时，应依公平及诚实信用原则确定其正确意思。在解释法律行为时应探求当事人内心真意，不应拘泥于所使用的个别词句。一个法律行为是一个整体，应对行为各个部分作相互解释，以确定各个部分在整体行为中的正确意思。本案中，虞文皆提议“改选公司的执行董事、监事”，其提议的内容实质是想更换鹏景公司的董事或监事；原告对涉案股东会会议记录记载第一项表决结果有异议，其异议实质是会议对其“改选公司执行董事、监事”的提议没有讨

广西壮族自治区南宁市中级人民法院民 事 裁 定 书（2014）南市民二终字第154号上诉人（一审原告）：虞文皆。委托代理人：王小飞，广西纵华律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：广西鹏景大酒店有限公司。委托代理人：栗占武，广西金益律师事务所律师。委托代理人：黄若琛，广西金益律师事务所实习律师。一审第三人：林朝辉。委托代理人：栗占武，广西金益律师事务所律师。委托代理人：黄若琛，广西金益律师事务所实习……