公司决议撤销纠纷 （2013）沪一中民四（商）终字第2095号

本案的争议焦点是鼎虎公司于2013年5月18日召开的董事会的会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。鼎虎公司是一家由钱孝刚和李忠明两人共同投资设立的台港澳与境内合资的有限责任公司。从鼎虎公司设置的治理结构来看，系由钱孝刚委派一名董事，李忠明委派四名董事，组成董事会，行使公司的经营管理权，是公司的最高权力机构。在鼎虎公司的实际治理中，鼎虎公司的董事会系由钱孝刚、李忠明及李忠明委派的三名董事组成，通过召开董事会的形式行使公司的经营管理权。鼎虎公司有着较强的人合性，为保持公司内部的正常运转，需要股东及董事遵守公司章程、秉持善意，审慎地行使股东权利、履行董事职责。首先，对于召集程序，公司章程第二十五条规定董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。对于钱孝刚关于通知以董事会办公室名义发出不符合章程规定的主张，原审法院认为，该条规定旨在规定董事会的会议内容及时间、地点应提前让董事知晓，董事长应妥善履行该通知职责，而非要求会议通知必须由董事长亲自发出或以董事长名义发出才属有效。现鼎虎公司董事长李忠明根据其他三位董事的提议，决定

本案的争议焦点是鼎虎公司于2013年5月18日召开的董事会的会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。鼎虎公司是一家由钱孝刚和李忠明两人共同投资设立的台港澳与境内合资的有限责任公司。从鼎虎公司设置的治理结构来看，系由钱孝刚委派一名董事，李忠明委派四名董事，组成董事会，行使公司的经营管理权，是公司的最高权力机构。在鼎虎公司的实际治理中，鼎虎公司的董事会系由钱孝刚、李忠明及李忠明委派的三名董事组成，通过召开董事会的形式行使公司的经营管理权。鼎虎公司有着较强的人合性，为保持公司内部的正常运转，需要股东及董事遵守公司章程、秉持善意，审慎地行使股东权利、履行董

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2013）沪一中民四（商）终字第2095号上诉人（原审原告）钱孝刚。委托代理人洪亮，上海市光大律师事务所律师。委托代理人张兴群，上海市光大律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海鼎虎工业设备有限公司。委托代理人付忠文，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托代理人贾玉倩，北京市隆安律师事务所上海分所律师。上诉人钱孝刚为与被上诉人上海鼎虎工业设备有限公司（以下……