公司设立纠纷 （2015）苏中商终字第00216号

本案争议焦点为谈秦诉请的合作协议的性质以及禾田公司是否应返还25万元的投资款及承担相应违约责任的问题。谈秦认为，禾田公司存在以下违约情形：1、禾田公司在签订协议后未履行对灵芝公司的出资义务；2、禾田公司违反约定，将合作期间出租给灵芝公司经营的土地自行种植灵芝，违反了合作期间不另行发展同行业产业的约定；3、合作后，禾田公司未租赁30亩土地给灵芝公司，没有履行合作协议中的约定；4、禾田公司擅自封锁灵芝公司的大门，并张贴停止合作及解除租赁合同的《告知书》，致使灵芝公司无法正常生产经营。谈秦认为禾田公司的上述行为已构成根本违约，致使双方签订的合作协议的根本目的无法实现，故其主张应得到支持。禾田公司认为，合作协议已经完全履行，合作载体灵芝公司已经依法设立，不存在解除合作协议的问题。禾田公司没有收取谈秦任何投资款项，谈秦的投资款在灵芝公司设立以后，已经转为对该公司的出资，谈秦因此享有相应的股东权利，谈秦无权要求返还投资款项。禾田公司没有谈秦指称的违反合作协议的行为，验资报告可以证明禾田公司确实履行了出资义务，公司已经依法设立；禾田公司从未违约，目前灵芝公司还在使用禾田公司的土地从事生产经营，灵芝公

本案争议焦点为谈秦诉请的合作协议的性质以及禾田公司是否应返还25万元的投资款及承担相应违约责任的问题。谈秦认为，禾田公司存在以下违约情形：1、禾田公司在签订协议后未履行对灵芝公司的出资义务；2、禾田公司违反约定，将合作期间出租给灵芝公司经营的土地自行种植灵芝，违反了合作期间不另行发展同行业产业的约定；3、合作后，禾田公司未租赁30亩土地给灵芝公司，没有履行合作协议中的约定；4、禾田公司擅自封锁灵芝公司的大门，并张贴停止合作及解除租赁合同的《告知书》，致使灵芝公司无法正常生产经营。谈秦认为禾田公司的上述行为已构成根本违约，致使双方签订的合作协议的根本目的无法实现，故其主张应得到支持。禾田公司认为

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏中商终字第00216号上诉人（原审原告）谈秦。委托代理人周剑笛，江苏兴苏律师事务所律师。委托代理人薛旭，江苏兴苏律师事务所律师。被上诉人（原审被告）苏州禾田农业科技有限公司，住所地苏州市吴江区同里镇北联村。法定代表人谢菊根，该公司执行董事。委托代理人郎一华，江苏竹辉律师事务所律师。委托代理人李妍静，江苏竹辉律师事务所律师。上诉人谈秦因与被上诉……