合同纠纷 （2015）穗中法民二终字第1629号

双方当事人争议焦点问题是：徐培罗与何建平签订的《项目合作协议》、《工艺品货品管理协议》的效力及性质问题；徐培罗向何建平支付的涉案50万元款项的性质问题；何建平在履约过程中是否存在根本违约，徐培罗是否享有单方合同解除权。（一）关于涉案两份合同的效力及性质问题。徐培罗、何建平签订的《合作协议》、《管理协议》是双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，上述两份协议合法有效。《管理协议》签订时，并未约定《合作协议》终止履行，《管理协议》中对货品管理、销售分成、结算方式及退换货的约定应为对《合作协议》的补充，徐培罗、何建平双方对上述两份协议均应恪守履行。涉案合同约定的经营方式为徐培罗提供场地，何建平提供货品，货品由徐培罗负责保管并销售，徐培罗在售出货品后按照进货价的85%支付何建平，由此可见，《管理协议》只是对利益分配方式进行了补充，何建平只收取进货价的85%，“玉博工艺店”由徐培罗个人管理经营、其超过进货价的利润由徐培罗单方享有，涉案两份协议并不包含共担风险、共享利润的利润分配约定，而何建平在将货品交付徐培罗后，已将货品所有权转移给徐培罗，徐培罗享有退货及换货的权利。

双方当事人争议焦点问题是：徐培罗与何建平签订的《项目合作协议》、《工艺品货品管理协议》的效力及性质问题；徐培罗向何建平支付的涉案50万元款项的性质问题；何建平在履约过程中是否存在根本违约，徐培罗是否享有单方合同解除权。（一）关于涉案两份合同的效力及性质问题。徐培罗、何建平签订的《合作协议》、《管理协议》是双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，上述两份协议合法有效。《管理协议》签订时，并未约定《合作协议》终止履行，《管理协议》中对货品管理、销售分成、结算方式及退换货的约定应为对《合作协议》的补充，徐培罗、何建平双方对上述两份协议均应恪守履行。涉案合同约定的经营方式为

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）穗中法民二终字第1629号上诉人（原审原告）：徐培罗，住浙江省苍南县。委托代理人：涂洪刚，广东凡立律师事务所律师。委托代理人：何可言，广东凡立律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：何建平，住广东省云浮市云城区。上诉人徐培罗、何建平因合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2015）穗云法民二初字第249号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成……