公司决议撤销纠纷 （2014）许民终字第305号

关于2009年12月6日股东会决议和2009年12月8日的董事会决议的效力问题。该股东会决议第一项内容为股权转让事宜，确认恒达公司出资的350万元股权，其中的66万元，现已转让给杨阳60万元，胡辉5万元，段春生1万元。我国公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。在转让时，恒达公司、杨阳、胡辉、段春生均系被告裕达公司的股东，其相互之间可以相互转让股权。故股东会对其转让事宜进行确认，并不违反法律、行政法规的规定。关于2009年12月8日股东会决议及董事会决议涉及的减少注册资本和董事会成员变更事宜。该院认为，被告裕达公司的公司章程规定，股东大会是公司的最高权力机构，对公司增加或减少注册资本作出决议。同时，公司法亦规定，股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议。股东会是公司的决策机构，董事会是股东大会的执行机构。综上可知，股东会作出的减少公司注册资本及变更董事会为7人的决定及董事会依据股东会决议决定董事会变更为7人的规定，并不违反法律、行政法规的强制性规定。原告虽认为其六人没有参加股东会，于晓冬等6人在当时已不是公司的股东，但2001年10月8日，被告裕达公司向工

关于2009年12月6日股东会决议和2009年12月8日的董事会决议的效力问题。该股东会决议第一项内容为股权转让事宜，确认恒达公司出资的350万元股权，其中的66万元，现已转让给杨阳60万元，胡辉5万元，段春生1万元。我国公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。在转让时，恒达公司、杨阳、胡辉、段春生均系被告裕达公司的股东，其相互之间可以相互转让股权。故股东会对其转让事宜进行确认，并不违反法律、行政法规的规定。关于2009年12月8日股东会决议及董事会决议涉及的减少注册资本和董事会成员变更事宜。该院认为，被告裕达公司的公司章程规定，股东大会是公司的最高权力机构，对公司增

河南省许昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）许民终字第305号上诉人（原审原告）盛宝钧，男，汉族。上诉人（原审原告）冯德奎，男，汉族。上诉人（原审原告）张德武，男，汉族。三上诉人的共同委托代理人周书建，男，汉族。被上诉人（原审被告）许昌裕达印刷有限公司。法定代表人杨阳，任该公司董事长。委托代理人刘保平，男，汉族。委托代理人蒋志国，男，汉族。被上诉人（原审被告）杨阳，男，汉族。委托代理人寇……