合同纠纷 （2019）京01民终10517号

焦丽敏与汉唐智业公司签订的《股权认购协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效，对双方具有约束力。该协议8．1条约定汉唐智业公司如未于2016年12月31日前完成在新三板挂牌，应在60个工作日内回购焦丽敏所持股本并支付利息。汉唐智业公司主张该条款属于与目标公司对赌，因此无效。与目标公司对赌，指的是投资方与目标公司签订的协议约定，当目标公司在约定期限内未能实现双方预设的目标时，由目标公司按照事先约定的方式回购投资方的股权或承担现金补偿义务。结合本案，依据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第一款规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。员工持股计划是指公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股权并长期持有，股权收益按约定分配给员工的制度安排。本案中，从《股

焦丽敏与汉唐智业公司签订的《股权认购协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效，对双方具有约束力。该协议8．1条约定汉唐智业公司如未于2016年12月31日前完成在新三板挂牌，应在60个工作日内回购焦丽敏所持股本并支付利息。汉唐智业公司主张该条款属于与目标公司对赌，因此无效。与目标公司对赌，指的是投资方与目标公司签订的协议约定，当目标公司在约定期限内未能实现双方预设的目标时，由目标公司按照事先约定的方式回购投资方的股权或承担现金补偿义务。结合本案，依据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第一款规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民终10517号上诉人（原审被告）：汉唐智业（北京）国际教育科技股份有限公司，住所地北京市海淀区西三环北路****3-1101-1。法定代表人：张晓彬，董事长。委托诉讼代理人：郎晨光，北京市康盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐素珍，北京市康盛律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：焦丽敏，女，1981年11月25日出生。委托诉讼代理人：……