债权债务概括转移合同纠纷 （2015）新中民二终字第584号

程波和魏海臣、赵慧星签订的证明协议属三方真实意思表示，依法成立有效。从证明协议内容看，程波承接华翔公司对赵慧星所负债务条款的约定，均因其在操作中信银行及广发银行贷款时的花费，权衡其个人利益及日后公司的正常经营而签订。由此可见，证明协议不单纯是债权债务的转移而是与三方各自利益密切相关，程波承接华翔公司对赵惠星所负债务附有一定条件。公司的控制权应体现在完全控制公司的经营权，包括证照和印章的掌控。魏海臣未按照证明协议的约定，将公司的证照和印章交予程波，致使程波无法对华翔公司行使经营权和控制权。现魏海臣明确表示无法移交公章和财务印章且华翔公司已无经营场所，证明协议已不具备继续履行的条件。此时，即便证明协议能够履行，程波也丧失签订证明协议之时预期获得的利益，对其显失公平。程波以签订证明协议欲达到的合同目的无法实现为由，要求解除三方签订的证明协议，应予支持。赵慧星依据证明协议取得程波代华翔公司偿还债务10万元，其并无过错，魏海臣的违约行为是证明协议不能继续履行并致使程波经济受损的唯一原因。程波的损失可另行主张权利。程波要求赵慧星返还10万元不妥，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、九十

程波和魏海臣、赵慧星签订的证明协议属三方真实意思表示，依法成立有效。从证明协议内容看，程波承接华翔公司对赵慧星所负债务条款的约定，均因其在操作中信银行及广发银行贷款时的花费，权衡其个人利益及日后公司的正常经营而签订。由此可见，证明协议不单纯是债权债务的转移而是与三方各自利益密切相关，程波承接华翔公司对赵惠星所负债务附有一定条件。公司的控制权应体现在完全控制公司的经营权，包括证照和印章的掌控。魏海臣未按照证明协议的约定，将公司的证照和印章交予程波，致使程波无法对华翔公司行使经营权和控制权。现魏海臣明确表示无法移交公章和财务印章且华翔公司已无经营场所，证明协议已不具备继续履行的条件。此时，即便证明

河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）新中民二终字第584号上诉人（原审被告）赵慧。委托代理人（特别授权）王历彩、孟文青，河南众盈律师事务所律师。被上诉人（原审原告）程波。委托代理人（特别授权）原路路、李金勇，河南宁鸣律师师事务所律师。被上诉人（原审被告）魏海臣。上诉人赵慧星因与被上诉人程波、魏海臣债权债务概括转移合同纠纷一案，程波于2013年9月22日向河南省卫辉市人民法院（以下……