合同纠纷 （2019）赣03民终498号

金兴公司进入重整程序后，金兴公司管理人解除皇粮公司、金兴公司之间的《商品房买卖合同》，皇粮公司不同意，从而提起诉讼，要求继续履行案涉合同并办理过户登记手续，本案案由为别除权纠纷。争议的焦点为：皇粮公司要求继续履行合同及办理案涉房屋的过户登记手续的诉求能否支持。虽然皇粮公司、金兴公司签订的《萍乡市商品房买卖合同》系双方真实意思表示，合法、有效，受法律保护。但通过生效文书及审理查明可知，皇粮公司、金兴公司签订商品房买卖合同并非金兴公司作为出卖人与皇粮公司作为买受人签订的真实商品房买卖合同，而是以商品房买卖合同的形式折抵皇粮公司对赵华南享有的债权，皇粮公司、金兴公司签订商品房买卖合同并取得案涉14套房屋的备案登记，系以其对赵华南的债权作为对价，非实际向金兴公司支付购房款。而赵华南取得案涉房屋的备案登记系金兴公司法定代表人万保贵受让万红林的股权后，以案涉房屋折抵转让款。上述折抵行为是否符合法律规定并非本案审理范围，但现金兴公司被裁定进入重整程序，案涉商品房买卖合同以房抵债的性质，没有跳脱债的范畴，虽签了合同备了案，但在案涉房屋没有办理物权转移登记且无证据证明进行了预告登记的情况下，案涉合同没有

金兴公司进入重整程序后，金兴公司管理人解除皇粮公司、金兴公司之间的《商品房买卖合同》，皇粮公司不同意，从而提起诉讼，要求继续履行案涉合同并办理过户登记手续，本案案由为别除权纠纷。争议的焦点为：皇粮公司要求继续履行合同及办理案涉房屋的过户登记手续的诉求能否支持。虽然皇粮公司、金兴公司签订的《萍乡市商品房买卖合同》系双方真实意思表示，合法、有效，受法律保护。但通过生效文书及审理查明可知，皇粮公司、金兴公司签订商品房买卖合同并非金兴公司作为出卖人与皇粮公司作为买受人签订的真实商品房买卖合同，而是以商品房买卖合同的形式折抵皇粮公司对赵华南享有的债权，皇粮公司、金兴公司签订商品房买卖合同并取得案涉14套

江西省萍乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣03民终498号上诉人（原审原告）：江西皇粮实业有限公司，住所地江西省南昌市东湖区苏圃路**中单元**，统一社会信用代码91360100683456399F。法定代表人：张维奇，该公司总经理。委托诉讼代理人：罗词荣，上海市锦天城（南昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭国印，上海市锦天城（南昌）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：萍乡市金兴……