合同纠纷 （2020）最高法民终379号

本案的争议焦点为：一、普泰公司是否有权要求萍乡汇富返还9000万元并支付违约金180万元及相关利息？二、善邦资本和深圳汇富是否应对第一项争议焦点所涉金额承担连带责任？关于普泰公司是否有权要求萍乡汇富返还9000万元并支付违约金180万元及相关利息的问题。普泰公司要求萍乡汇富承担责任的合同依据为《入伙安排协议》《有限合伙协议》《补充协议》中的约定。善邦资本、深圳汇富、萍乡汇富辩称，萍乡汇富不是前述三份合同的签约方，不受该三份合同的约束。该问题的实质在于萍乡汇富虽并非合同当事人，而善邦资本与普泰公司签订的协议，是否能约束萍乡汇富。依照合伙企业法第二十六条第二款：“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”民法总则第一百七十条第一款规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。”若要萍乡汇富承担责任，此处需要探讨的有两点。一是善邦资本安排普泰公司入伙的事宜是否属于其职权范围内，即属于执行合伙事务；二是善邦资本是否以萍乡汇富的名义实施民事法律行

本案的争议焦点为：一、普泰公司是否有权要求萍乡汇富返还9000万元并支付违约金180万元及相关利息？二、善邦资本和深圳汇富是否应对第一项争议焦点所涉金额承担连带责任？关于普泰公司是否有权要求萍乡汇富返还9000万元并支付违约金180万元及相关利息的问题。普泰公司要求萍乡汇富承担责任的合同依据为《入伙安排协议》《有限合伙协议》《补充协议》中的约定。善邦资本、深圳汇富、萍乡汇富辩称，萍乡汇富不是前述三份合同的签约方，不受该三份合同的约束。该问题的实质在于萍乡汇富虽并非合同当事人，而善邦资本与普泰公司签订的协议，是否能约束萍乡汇富。依照合伙企业法第二十六条第二款：“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2020）最高法民终379号上诉人（原审被告）：萍乡市东方汇富投资中心（有限合伙），住所地江西省萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼391室。执行事务合伙人：萍乡市善邦资本投资管理合伙企业（有限合伙）。委托诉讼代理人：刘晔，北京市中伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：王莉，北京市中伦律师事务所律师。上诉人（原审被告）：萍乡市善邦资本投资管理合伙企业（有限合伙）……