确认合同无效纠纷 （2016）最高法民申1724号

根据银泉酿酒公司主张债权转让无效的理由，本案的争议焦点问题是：（一）涉案债务是否属于国有企业债务；（二）银泉酿酒公司是否享有优先购买权；（三）长城公司哈办转让债权是否违反了相关法律、行政法规的效力性强制性规定而导致合同无效。（一）关于涉案债务是否属于国有企业债务的问题。银泉酿酒公司主张其并非真实借款关系的债务人，只是非自愿承担债务，真正的债务人仍然为安达市酿酒厂，即该债务属于国有企业债务的性质并未发生改变，改变的只是承担主体。本院认为，在企业改制过程中，银泉酿酒公司与安达市国资局、安达市工业局签订案涉《酒厂出售协议》，其中约定的企业资产售价为零，银泉酿酒公司以承担债务的方式接收了安达市酿酒厂的资产，该国有企业资产经过评估，价值与企业所负债务金额相当，银泉酿酒公司既然接收了资产即应当支付相应对价，而该对价即为对安达市酿酒厂原债务的承担，且银泉酿酒公司在接收资产后，与中国工商银行安达市支行（以下简称工行安达支行）重新签订了案涉五份《借款合同》，用于转贷落实安达市酿酒厂的债务，银泉酿酒���司与安达市酿酒厂并非同一法律主体，且银泉酿酒公司系以支付对价的方式购买安达市酿酒厂的资产，故在双方之间

根据银泉酿酒公司主张债权转让无效的理由，本案的争议焦点问题是：（一）涉案债务是否属于国有企业债务；（二）银泉酿酒公司是否享有优先购买权；（三）长城公司哈办转让债权是否违反了相关法律、行政法规的效力性强制性规定而导致合同无效。（一）关于涉案债务是否属于国有企业债务的问题。银泉酿酒公司主张其并非真实借款关系的债务人，只是非自愿承担债务，真正的债务人仍然为安达市酿酒厂，即该债务属于国有企业债务的性质并未发生改变，改变的只是承担主体。本院认为，在企业改制过程中，银泉酿酒公司与安达市国资局、安达市工业局签订案涉《酒厂出售协议》，其中约定的企业资产售价为零，银泉酿酒公司以承担债务的方式接收了安达市酿酒厂的

{C} 中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2016）最高法民申1724号再审申请人(一审原告、二审被上诉人)：黑龙江省安达银泉酿酒有限公司。住所地：黑龙江省安达市正阳八道街。法定代表人：刘万春，该公司经理。委托代理人：刘国年，安达市环保局工作人员。委托代理人：张伟，黑龙江四维律师事务所律师。被申请人(一审被告、二审上诉人)：安达市地源房地产开发有限公司。住所地：黑龙江省安达市正阳八道街……